2020. 12. 31. 11:26ㆍ카테고리 없음
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리처드 베스트
크리스티나 리트먼
프레티 크리슈나무르티
호르헤 G 텐레이로
듀간 블리스
존 O. 좋아
다프나 A 왁스맨
존 A. 대니얼스
증권 및 교환 위원회
뉴욕 지방 사무소
200 비시 스트리트, 스위트 400
뉴욕 10281-1022
(212) 336-9145(텐레이로)
이메일: TenreiroJ@sec.gov
미국 지방 법원
뉴욕 남구
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증권 및 교환 위원회,:
:
원고, :
:
- 반대 - :
:
리플랩스, 주식회사 브래들리 가링하우스:
크리스찬 A. 라르센,
20 민 10832
ECF 케이스
불만
배심원 재판 요구
:
피고인 :
:
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원고 증권 거래 위원회(이하 "SEC")는 에 대한 이의 제기에 대해
피고용인 리플 랩스(Ripple Labs, Inc., "Ripple", Bradley Garlinghouse" 및 Christian A.
Larsen ("Larsen") 및 Ripple and Garlinghouse "Defendants"와 함께 다음과 같이 주장합니다.
요약
1. 최소 2013년부터 현재까지 피고인은 146억 대 이상의 제품을 판매했습니다.
현금 또는 13억 8천만 달러 이상의 기타 고려사항에 대한 대가로 "XRP"라고 하는 디지털 자산 보안
미국 달러(USD)는 리플의 사업 자금을 지원하고 라르센과 갈링하우스를 부유하게 하기 위한 것입니다. 피고인
SEC에 XRP의 제안 및 판매를 등록하지 않고 본 배포에 착수했습니다.
연방 증권법에 의해 요구되며, 이 요건에서 면제되는 사항은 적용되지 않는다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 1
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2. 리플이 등록명세서를 제출하지 않았기 때문에, 투자자들에게 어떠한 것도 제공하지 않았다.
매년 수백개의 다른 발행인들이 다음과 같은 진술에 포함하는 물질적 정보
공공 투자 유치 대신에, 리플은 리플과 같은 정보 공백을 만들었다.
그것에 대한 가장 큰 통제권을 가진 두 내부자 Larsen과 Garlinghouse는 XRP를 팔 수 있었다.
리플과 XRP에 대해 피고인들이 공유하기 위해 선택한 정보만을 보유한 시장
3. 2013년부터 현재까지 불법 증권 거래에 관여한 리플
리플은 2012년 초에 특정 상황에서 XRP가 사용될 수 있다는 법률적 조언을 받았다.
"투자 계약"으로 간주되고 따라서 연방 증권법에 따른 보안으로 간주되어야 한다.
4. 리플과 라르센은 이 충고를 무시하고 대신 위험을 무릅쓰기로 결정했다.
등록 없이 XRP의 대규모 배포를 시작합니다.
5. 재정적인 관점에서, 그 전략은 효과가 있었어. 1년 이상 미등록 상태
리플은 유가증권 제공(이하 "제공")을 통해 XRP를 팔아 최소 13억8000만 달러를 조달할 수 있었다.
등록 시 일반적으로 제공되는 재무 및 관리 정보의 유형을 제공하지 않고
진술 및 후속 정기 및 현재 기록. 리플은 자금을 대기 위해 이 돈을 사용했다.
어떻게 했는지 밝히지 않은 운영 또는 다른 사람들에게 지불한 돈의 전폭적인 범위
XRP를 위한 "사용"을 개발하고 XRP 2차 거래 시장을 유지하기 위한 노력을 지원한다.
6. 한편, Larsen—리플의 초기 CEO("최고 경영자") 및 현재
이사회 의장(및 Garlinghouse) - 현재 Ripple의 CEO) - 이러한 불법적인 조직
등록되지 않은 XRP 판매로 인해 개인적으로 약 6억 달러의 이익을 얻었다.
7. Garlinghouse는 그가 "매우 긴" XRP라고 반복해서 선전하면서 그렇게 했다.
그는 그의 XRP의 판매를 공개하지 않고, 그가 가치에서 상승할 것으로 예상한 중요한 위치를 지켰다.
8. 피고는 등록 없이 상당한 양의 XRP를 계속 보유합니다.
유효 진술—정보 비대칭성을 사용하는 동안 XRP를 계속 수익화할 수 있음
그들은 그들 자신의 이익을 위해 시장에서 창조되었고, 투자자들에게 상당한 위험을 야기시켰다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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위반
9. 본 불만 사항에 명시된 행위에 관여함으로써 피고는 다음과 같은 활동에 관여합니다.
현재 제5조 (a)를 위반하는 유가증권의 불법 제공 및 판매에 관여하고 있습니다.
1933년 「증권법」의 5(c) [15 U.S.C. § 77e(a) 및 77e(c)] 및 Larsen 및
갈링하우스는 또한 리플의 규정 위반을 돕고 부추겼다.
10. 피고가 영구적인 구속과 구속을 받지 않는 한, 그들은 계속적으로
본 불만사항에 명시된 영업 행위, 관행 및 과정에 참여해야 합니다.
유사한 유형과 목적을 가진 업무 관행 및 과정.
진행의 특성 및 구제에 관한 연구
11. 위원회는 이 조치에 대해 다음과 같은 권한을 부여 받은 자에 따라 이 조치를 취한다.
유가증권법 제20조 (b) [15 U.S.C. § 77t(b)]
12. 위원회는 최종 판단을 구한다. (a) 피고를 영구적으로 금지한다.
증권법 제20조 (b)에 따른 증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)를 위반하는 행위
[15 USC § 77t(b)]; (b) 1934년 증권거래법 제21조(d)(5)에 따른 것
("교환법") (i) 피고에게 부당 이득의 폐기 및 편견의 대가를 명함
그 이자 및 (ii) 디지털 자산의 제공에 대한 피고의 참여를 금지한다.
(c) 본 문서의 제20조 (d)에 따라 피고에게 민사상 벌금을 부과하는 증권 및 (c)
증권법 [15 U.S.C § 77t(d)]
관할 구역 및 장소
13. 본 법원은 본 소송의 제22조(a)에 따라 이 소송을 관할한다.
증권법 [15 U.S.C. § 77v(a)]
14. 피고인들은 직간접적으로
주간 상거래에서의 교통이나 통신 또는 그와 관련된 우편물들
본 문서에 언급된 거래, 행위, 관행 및 비즈니스 과정.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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15. 장소는 뉴욕 남부 구역의 제22조 (a)에 따라 적절하다.
증권법 [15 U.S.C. § 77v(a)] 다른 행위들 중에서, 리플은 이 구역에 사무실을 가지고 있다.
Garlinghouse는 물리적으로 이 구역에 있는 동안 이 사건에서 쟁점이 되는 특정한 진술을 했다.
모든 피고는 이 지역에 거주하는 구매자에게 XRP 판매를 판매하거나 조정했으며 입대했다.
이 경우 발행되는 유가증권을 판매하기 위해 본구에 소재한 기관.
피고인
16. 리플, f/k/a 오픈 코인 주식회사는 델라웨어 주에 있는 주식회사이다.
2012년에는 캘리포니아 샌프란시스코에 주요 사업장을 두고 맨해튼에 사무소를 두고 있습니다.
17. 49세의 Garlinghouse는 캘리포니아 주민으로 리플의 최고 경영자였습니다.
2015년 4월부터 2016년 12월까지 임원("COO") 및 CEO를 역임한 사람
2017년 1월 현재.
18. 60세의 Larsen은 리플을 공동 설립하고 리플을 설립한 캘리포니아 주민입니다.
2012년 9월부터 2016년 12월까지 CEO, 현재 전무이사직을 맡고 있습니다.
리플 이사회에서 라르센은 리플의 설립 직후 90억 XRP를 받았다. 인
2005년 Larsen은 공동으로 설립되었고 2011년까지 SEC가 고소한 회사의 CEO를 역임했다.
2008년 11월, 증권법 제5조 (a) 및 (c)를 위반한 경우.
관련 단체 및 개인
19. XRP II, LLC, f/k/a XRP Fund, LLC("XRP II")는 리플의 완전 소유이다.
부속의 2013년경에 설립되었으며, 뉴욕 한정으로 조직되었다.
최소 2015년 이후, 리플이 대부분의 제품을 제공하고 판매한 기업
제물의 XRP. XRP II는 미국에 금융 서비스 사업으로 등록되었습니다.
금융 범죄 집행 네트워크("FinCEN") 및 가상 통화 비즈니스로서
뉴욕 주 재무부("NYDFS")
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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20. 공동 창업자(Co-Founder, 45세)는 캘리포니아 주민으로 리플을 공동 설립하고 리플을 인수했습니다.
리플 창립 직후 90억 XRP.
21. 암호학자-1(51세)은 리플의 책임자로 재직했던 캘리포니아 주민입니다.
암호화 담당자는 2018년 7월까지이며 현재 리플의 최고 기술 책임자입니다.
22. 리플 에이전트-1(55)은 리플을 공동 설립하고 리플을 받은 캘리포니아 주민입니다.
리플 창립 직후 20억 XRP.
23. 리플 에이전트-2(42)는 리플의 "XRP 책임자"를 지낸 플로리다 주민입니다.
2016년 11월부터 2020년 4월까지.
24. 리플 에이전트-3세(36)는 리플의 임원을 지낸 캘리포니아 주민입니다.
2013년 2월부터 2015년 1월까지 비즈니스 개발 담당 부사장 및 수석 부사장
2015년 2월부터 2018년 5월까지 비즈니스 개발 담당 사장.
법적 및 법적 프레임워크
25. 의회는 유가증권의 제공과 판매를 규제하기 위해 증권법을 제정했다. 인
경고자의 통상적인 상업원칙과는 대조적으로, 의회는 완전하고 완전한 체제를 만들었다.
증권을 제공하고 판매하는 회사(발행자)와 그 통제자를 요구하는 공정한 공개
투자가들이 만들 수 있도록 충분하고 정확한 정보를 투자 대중들에게 제공한다.
투자 전 정보에 입각한 결정
26. 증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)는 다음과 같은 유가증권의 발행자를 요구한다.
리플, 그리고 라센, 갈링하우스와 같은 지배인 및 계열사, 제안 및 판매를 등록
증권거래위원회와 함께 그들이 증권을 제공하고 판매할 때, 그 증권들 중, 다음을 제외하고.
피고의 거래에 적용되지 않는 면책 조항 에 관한 등록 명세서
따라서 유가증권의 제공은 공공 투자자에게 발행자에 대한 중요한 정보를 제공한다.
금융 및 경영 정보를 포함한 제공물, 발행자가 제공물을 사용하는 방법
수익, 그리고 기업 및 증권 투자에 영향을 미치는 리스크 및 동향.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 5(71페이지)
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27. 증권법 제5조는 모두 수용하며, 미등록을 금지한다.
유가 증권 상품 증권법 제4조와 같은 면제조항을 통해 [15 U.S.C.]
§ 77d] 그러나, 의회는 (1) 매각을 그들의 유가증권 발행인에 의해 공공으로 구별했다.
등록이 필요한 시장 및 (2) 투자자에 의한 시장의 통상적인 거래
일단 증권들이 그들과 함께 휴식을 취하게 되면, 그것은 전형적으로 등록에서 면제된다.
28. 의회는 두 지역 모두에서 등록에 의해 제공되는 보호를 제공하려고 했다.
유가증권은 발행인에 의해 대중에게 직접 판매되며, 증권거래소를 통해 공공적으로 판매된다.
공개 재판매를 목적으로 발행인으로부터 주식을 매입하는 중개업자, 즉 "언더파이터" 15명
미국 C. § 77b(a)(11). 의회는 다음과 같은 모든 사람을 포함하도록 광범위한 언더라이터 정의를 제정하였다.
투자 대중의 손에 증권을 넘기는 도관 역할을 할 수 있다.
29. 발행인의 유가증권의 매도는 그렇지 않은 경우 등록에서 제외될 수 있다.
공모의 일부 발행인별, 발행인별, 발행인별, 발행인별, 발행인별, 발행인/불포함
제5조에 따라 등록되어야 하며 등록에서 면제되지 않아야 한다.
등록 면제 및 세이프 하버는 다음과 같은 경우 거래를 면제하도록 구조화된다.
등록의 목적과 보호는 다른 방법으로 충족되었다. 을 주장하는 당사자는
면제는 거래에 권리가 있다는 것을 보여줘야 하는 부담을 안고 있다.
30. 발행자가 증권법에 따라 유가증권의 매도를 등록한 후
교환법은 연간을 포함하여 정기적, 현재적 공시를 하도록 요구한다.
발행자의 설명을 포함하여 유사한 공시를 제공하는 분기별 및 현재 보고서
비즈니스, 경영진의 논의 및 분석, 중요한 사건의 공개 및 재무
정보 이러한 신청은 투자자를 지원하기 위한 법적 목표를 달성하기 위해 필요합니다.
2차 거래에서 구매 희망자는 물론, 정보에 입각한 의사결정을 내릴 수 있습니다.
31. 증권법에 따른 "보안"의 정의는 다양한 범위의 내용을 포함한다.
"투자 계약"을 포함한 투자 수단 투자 계약은 상품이다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 7
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한 개인이 공동 기업에 돈을 투자하고 합리적으로 이익을 기대하는 것을 통해서
다른 사람의 기업가적 또는 경영적 노력에서 파생된 수익 법원에서는 ...라고 판결했다.
새로운 혹은 독특한 투자 수단들이 오렌지에 대한 관심들을 포함하여 투자 계약들을 구성한다.
숲, 동물 사육 프로그램, 철도, 휴대폰, 그리고 오직 그 위에 존재하는 기업들
인터넷. 미국 연방대법원이 SEC. W.J. Howey Co.에서 지적했듯이 의회는 다음과 같이 정의했다.
"보안"을 광범위하게 구현하여 "정적 원칙"이 아닌 "보안"을 구현할 수 있는 원칙
의 사용을 추구하는 사람들에 의해 고안된 무수히 많고 다양한 계획들을 충족시키기 위한 적응
이윤을 약속하는 다른 사람들의 돈." 328 미국 293, 299 (1946)
디지털 자산 및 분산원장 배경
32. 일반적으로 "디지털 자산" 또는 "디지털 토큰"이란 발행된 자산을 말합니다.
분산원장 또는 블록 체인 기술을 사용하여 이전됨(때로 참조되는 자산 포함)
"화폐", "가상화폐", "화폐", 디지털 "화폐" 및 디지털 "화폐"로 분류됩니다.
33. 블록 체인 또는 분산 원장은 네트워크에 분산된 P2P 데이터베이스입니다.
모든 트랜잭션을 이론적으로 변경할 수 없고 디지털로 기록된 데이터로 기록하는 컴퓨터의
꾸러미들 시스템은 안전한 트랜잭션 기록을 위해 암호화 기술에 의존합니다.
34. 블록 체인은 일반적으로 거래의 "검증"을 위한 합의 메커니즘을 사용한다.
무엇보다도, 데이터 값 또는 원장의 상태에 대한 합의를 달성하는 것을 목표로 한다.
35. 디지털 토큰은 다른 토큰과 교환하여 디지털 자산 거래 플랫폼에서 거래할 수 있습니다.
디지털 자산 또는 유한 화폐(국가에서 발행하는 법률적 입찰)에 의해 할당되는 경우
플랫폼 기록(즉, "오프 체인")에 있는 투자자의 계정(필요한 정보 없이)
하나의 블록 체인 주소(즉, "On-chain")에서 다른 주소로 전송됩니다.
36. 일부 디지털 자산은 특정 블록 체인에 대한 "기본 토큰"일 수 있습니다. 즉,
그들은 그들 자신의 블록 체인에 대표된다, 그러나 다른 디지털 자산은 또한 또한 다음에 대표될 수 있다.
바로 그 블록 체인입니다. 기본 토큰은 일반적으로 분산되어 있는 여러 가지 기술 기능을 제공합니다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 7
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원장(예: 원장을 조작 또는 다른 형태의 공격으로부터 보호하는 것) 다른것과 마찬가지로
"디지털 토큰"은 또한 고려를 위해 판매되고 거래될 수 있습니다.
37. SEC는 2017년 7월 25일 제21조 (a)에 따라 조사보고서를 발표하였다.
1934년 증권거래법: DAO는 "사용할 사람..."을 조언합니다.
분산원장 또는
자본 조달[]에 대한 규정 준수를 보장하기 위해 적절한 조치를 취할 수 있는 블록 체인 지원 수단
미국 연방 증권법" 및 해당 보고서에 문제가 있는 디지털 자산의 제공 여부 확인
투자 계약이었고, 따라서 증권이었다.
사실들
I. XRP의 생성
A. Larsen과 공동 설립자 설립 리플
38. 2011년 말 또는 2012년 초에 공동 설립자는 이 아이디어에 대한 작업을 시작했습니다.
"XRP 레져"(a/k/a "리플 프로토콜")가 되는 코드. 그 무렵에
그는 XRP 레저 프로그래밍을 돕기 위해 암호화자-1과 리플 에이전트-1을 영입했다.
39. XRP 레져(소프트웨어 코드)는 피어 투 피어 데이터베이스로 작동하며, 확산됨
컴퓨터 네트워크를 통해 트랜잭션과 관련된 데이터를 기록합니다.
40. 새로운 제안 상태에 대한 합의를 도출하는 과정 중
XRP Ledger, 네트워크의 각 서버는 서버의 하위 집합에서 제안된 트랜잭션을 평가합니다.
서버의 "UNL" 또는 "Unique Node List"라고도 하는 부정하지 않도록 신뢰합니다. 각각
서버는 자신의 신뢰할 수 있는 서버를 정의하며, XRP 레저는 두 서버 사이에 높은 수준의 중복이 필요합니다.
각 서버에서 선택한 신뢰할 수 있는 노드. 따라서 리플은 자체 제안 UNL을 발행합니다.
41. XRP Ledger에서 트랜잭션을 검증하는 노드의 약 40%는 다음과 같습니다.
리플 자체를 포함하여 미국에 기반을 둔 단체 또는 단체들에 의해 운영됩니다.
42. 공동창업자는 2012년에 라르센을 새로 설립된 회사의 CEO로 고용했다.
XRP 레져 및 XRP 프로젝트를 계속한다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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43. CEO로서 Larsen은 Ripple의 일상적인 업무를 수행하고 모든 업무를 담당했습니다.
회사 제품 및 전략의 측면과 회사의 성장과 투자를 위한 측면
Larsen은 현재 및 미래의 리플 지분과 XRP와의 미팅을 요청하고 참여했습니다.
투자자와 정기적으로 리플의 이사회 및 주주들을 업데이트합니다.
44. 2012년 9월, 공동 설립자, Larsen 및 Ripp Agent-1이 리플을 설립했습니다.
45. 2012년 12월 XRP 레저가 완료되었을 때, 그 코드는 다음과 같았다.
이를 실행할 서버, 공동 설립자, 리플 에이전트-1 및 암호 프로그램-1에 배포됨
오늘날의 최종 버전은 1,000억 XRP의 고정 공급입니다.
46. 공동 설립자, 라르센, 리플 에이전트-1은 800억 XRP를 리플에 이전했습니다.
나머지 200억 XRP는 공동 설립자와 Larsen에 각각 90억 XRP로 제공됨
리플 창업자에 대한 보상으로서 리플 에이전트-1에 20억 XRP를 제공합니다. 이이체후,
리플과 설립자들은 XRP의 100%를 장악했다.
47. 저명한 Riff 대변인인 Cryptographer-1은 다음과 같이 말합니다.
최근 트윗(트위터): "XRP를 만든 사람들은 그 사람들과 거의 같습니다.
리플을 만든 이들은 무엇보다도 XRP를 배포하기 위해 리플을 만들었습니다."
48. 또한 소프트웨어 코드인 XRP는 디지털 자산이며 XRP 레저의 기본 토큰입니다.
49. 리플과 라르센은 원래 XRP를 "리플 크레딧"이라고 불렀으며, 몇 년 동안
그 이후, 디지털 자산 공간의 참가자들은 단순히 디지털 자산을 "리플즈"라고 불렀다.
50. 그러나 리플은 그 당시 수십억 XRP로는 별 도움이 되지 않았다.
그것이 착수하려고 했을지도 모르는 어떤 사업을 추진하기 위한 제한된 자금 리플 결정
XRP 시장을 조성하고 일반에 판매하여 보유지분을 수익화하고 운영자금을 조달할 수 있습니다.
B. 리플의 변호사들, 리플과 라르센에게 XRP가 보안이 될 수 있다고 경고함
51. 리플은 특정 국가에 대한 국제 로펌의 조언을 구했고
XRP의 분배 및 수익화와 관련된 연방 법적 위험.
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52. 법무법인은 2012년 2월 8일과 다음 두 개의 메모를 제공했습니다.
이러한 위험을 분석한 2012년 10월 19일("법률 메모") 첫 번째 메모에 주소가 지정되었다.
공동 설립자와 다른 개인에게, 그리고 두 번째 공동 설립자인 라센과 리플에게.
53. 법적 메모는 XRP가 고려될 위험이 있다고 경고했습니다.
여러 가지에 따라 연방 증권법에 따른 "투자 계약" (그러므로 보안)
요인들 여기에는 무엇보다도 리플이 XRP를 잠재 고객으로 홍보 및 마케팅하는 방법이 포함되었습니다.
구매자, 구매자의 동기, 그리고 XRP에 관한 리플의 다른 활동. 만약을
개인은 "투기 투자 거래"를 위해 XRP를 구입하거나 리플 직원이 있는 경우
법적 메모는 XRP가 잠재적으로 가격이 상승할 수 있다고 홍보했다.
XRP 유닛이 투자 계약(및 증권)으로 간주될 위험 증가.
54. 두 메모 모두 XRP가 "통화"로 간주될 가능성이 낮다고 경고했다.
"전통 통화"와 달리, XRP는 중앙 정부의 지원을 받지 않았기 때문에 교환법
그리고 법적 입찰이 아니었다.
55. 2012년 10월 법률 메모도 리플과 라르센에게 SEC에 연락하라고 권고했다.
XRP가 연방 증권법에 따른 보안이었는지 여부를 명확히 할 수 있어야 한다.
56. 적어도 2013년까지 라르센은 법률 메모의 내용을 알고 있었다.
57. 2014년 5월 26일, Larsen은 이전에 관련되었던 개인에게 이메일을 통해 설명했습니다.
리플과 함께, 법률 메모지를 쓴 국제 로펌은 "투자자들과
"SEC 지정[보안] 위험을 초래할 수 있기 때문에 직원들은 XRP를 받을 수 없습니다." 라르센
또한 리플이 설립되었을 때 받은 XRP는 "...에 대한 보상"이었다고 설명했습니다.
유가증권의 발행자로 간주될 위험을 개인적으로 가정하는 것(즉, XRP).
58. 다시 말해, 라르센 자신이 설명했듯이, 그는 처음부터 자산으로 보수를 받았다.
(수억 달러의 가치가 있는) 그가 알고 있는 위험을 가정할 수 있는 것, 즉,
그 자산은 그가 책임질 유가증권의 제의가 될 수 있다.
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59. 이러한 지식과 SEC의 섹션 5에 대한 라센의 친숙함에도 불구하고
Larsen이 그것의 CEO인 Ripple일 때 그의 이전 회사가 2008년에 해결한 강제 조치
그리고 라르센은 법률 메모의 법률적 조언과 경고에 귀를 기울이지 않았다. 둘 다 아니다
대규모 활동에 참여하기 전에 SEC에 연락하여 XRP의 법적 상태에 대한 명확한 설명을 얻음
분배 또한 아래에 자세히 설명된 대로 리플 및 라르센(이후)
Garlinghouse) 투자로서 XRP를 제공, 판매 및 홍보 - 정확히 어떤 유형의 행동인가
법적 메모는 XRP가 보안이라는 결정을 내릴 수 있다고 경고했습니다.
60. 또한, 리플과 라르센(이후 갈링하우스)은 등록을 하지 않았다.
XRP를 제공 또는 판매하기 전에 SEC와 함께 진술해야 한다. 또한 XRP의 판매를 다음과 같이 제한하지 않았습니다.
증권법의 등록 요건에 대한 법적 면제에 적합한 거래
즉, 리플과 라르센은 대규모 미등록 공개 배포에 착수했다.
XRP와 (거대한 이윤을 목표로) 단순히 그들이 다음을 위반하는 위험을 가정했다.
연방 증권법
C. 리플이 XRP를 배포하기 시작함
61. 2013년부터 2014년까지 Ripple과 Larsen은 시장 창출을 위해 노력했습니다.
리플이 다음과 같은 "바운티 프로그램"을 통해 약 125억 XRP를 배포하도록 함으로써 XRP
XRP 리더의 코드에 문제를 보고한 것에 대한 지불된 프로그래머 보상. 의 일부로서
계산된 이 단계들, 리플은 적은 양의 XRP를 분배했다(일반적으로 100에서 1,000 사이).
XRP를 위한 거래 시장을 설정하기 위해 익명의 개발자와 기타 업체에게 전달한다.
62. 동시에, 리플은 XRP와 관련하여 공식 발표를 시작했다.
리플 크레딧)은 리플의 노력을 바탕으로 투자자에게 수익에 대한 기대를 조성하기 시작했습니다.
63. 예를 들어, 판촉 문서에 리플이 잠재 투자자들에게 배포되었습니다.
2013년 5월경 Ripple은 "비즈니스 모델은 토종 기업의 성공을 기반으로 합니다.
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통화, 즉 XRP의 "25%~30%를 유지할 것"이며, 다음 중 "최고 기록"을 기록했습니다.
다른 디지털 자산들이 XRP를 위해 모방하기를 바랐던 어떤 것으로서 달성한 가격.
64. 2013년 5월 12일, Cryptographer-1은 인기 디지털 자산인 Bitcoin Forum에 게시되었습니다.
포럼=법인으로서 우리는 법적으로 주주가치를 극대화할 의무가 있다. 현재와 함께
XRP의 가치와 유동성을 증가시키기 위해 행동하는 것을 의미하는 비즈니스 모델. 우리는 이것이 할 것이라고 믿는다.
리플 네트워크가 결제 시스템으로 널리 채택되면 발생합니다. ...는 예상할 수 있습니다.
가격 인상에 대한 수요 증가"
II. XRP 배포와 관련하여 등록되지 않은 제안 및 판매로 이루어진 리플
A. 리플의 XRP 배포 계획
65. 적어도 2013년 말까지는 리플과 라르센이 XRP를 위한 "분배 목표"를 검토했습니다.
에 반영된 "네트워크 성장" 및 "리플 랩 운영에 대한 자금 조달" 달성"
"XRP 배포 프레임워크"라는 제목의 내부 리플 문서 하나 이상.
66. 리플은 투기 수요와 거래를 증가시키기 위해 노력하기 시작했다.
처음에는 어떤 유형의 XRP에 대한 단일 특정 전략을 명확히 설명하지 않았지만 XRP 볼륨
특정 비투자에 대한 XRP 채택을 장려하기 위해 목표로 삼을 기업 또는 개인
2013년에 Cryptographer-1에서 언급한 바와 같이, Riff는 당시 "다중 경로"에 대해 연구하고 있었습니다.
67. 그러나 적어도 2015년부터, 리플은 XRP를 만들기로 결정했다.
은행 및 기타 금융 기관이 송금 효과를 볼 수 있는 "범용[디지털] 자산".
68. 리플의 계획에 따르면, 범용 디지털 자산을 수용하기 위해
리플은 먼저 활발한 유동적인 XRP 2차 거래 시장을 창출해야 했습니다. 그래서 계속했다.
XRP의 시장 판매를 증가시키면서 XRP에 대한 사용을 개발하려는 노력.
그 계획에 따르면
보편적 자산으로서의 XRP의 미래 "사용자" (즉, 은행)는 투기적 거래 시장을 사용하여
송금하다
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69. 리플의 진술된 사업계획은 리플의 행위를 국내의 소행으로 규정했다.
사전 결론—리플은 XRP를 많은 투기꾼에게 판매하는 것을 "전략"의 일부로 만들었다.
가능한 한 투자자들 리플이 특정 전문화된 XRP의 향후 사용 가능성을 언급한 반면
기관들 , 그것이 창조하려고 노력하기 위하여 투자자 자금을 배치할 잠재적인 사용 , Ripp가 널리 팔렸습니다 XRP
특히 리플이 설명한 것처럼 XRP를 "사용"하지 않은 개인에게 시장 진입
잠재적 "사용"을 의미하며, 대부분의 경우 그러한 용도가 존재하지도 않는 경우.
70. 또한 리플은 이러한 노력과 일반 기업에 지불할 자금이 부족했다.
XRP를 판매하지 않고 2013년과 2014년에 이미 2,500만 달러를 초과한 비즈니스 비용.
71. 리플의 목표와 자신의 재정 현실은 리플이 적극적으로 추구하도록 강요했다.
재판매 시장의 수요와 공급을 조절하면서 가능한 한 광범위하게 XRP를 제공하고 판매한다.
상상된 미래의 "사용" 사례에 대한 유동성을 관리하고 제어합니다.
72. 2013년 8월, 리플은 등록되지 않은 제안과 XRP의 판매를 시작했다.
금융 통화 또는 비트코인과 같은 디지털 자산을 교환합니다.
73. Larsen은 리플의 XRP 제공의 초기 단계를 승인함으로써 조정했습니다.
제안 및 판매 시기, 금액: (1) 공개 시장 구매자("시장 판매") (2)
투자 펀드, 부유층 또는 기타 고급 투자자("기관 판매") 및 (3)
다른 기업들은 XRP 시장 개발을 위한 리플의 노력을 지원하기 위해 참여했습니다("기타 XRP 유통")
74. Garlinghouse는 2015년 4월에 COO로 Ripple에 입사하여 실질적인 도움을 주었습니다.
무엇보다 운영을 책임지는 지속적인 미등록 오퍼링. 인
2017년 1월, Garlinghouse는 CEO가 되었고 Larsen은 이사회 의장으로서의 역할을 유지했습니다.
75. 회사 구조의 변화 이후, Garlinghouse와 Larsen은 둘 다 핵심을 지켰다.
현재 진행 중인 리플의 오퍼링에 참여하는 의사 결정권자 및 참여자. CEO로서 Garlinghouse는 승인했다.
등록되지 않은 제안 및 판매의 시기 및 금액, 이사회 의장으로서
Larsen은 그러한 제안과 판매에 대해 상담받았다. 두 가지 모두 잠재력과 지속적으로 소통하며
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실제 XRP 투자자와 리플 지분 주주들 그리고 특정 프로젝트에 참여하기 위하여 리플리스
XRP에 대한 추적. 두 회사 모두 XRP를 공공 시장에 계속 판매해왔다.
76. 2017년, 피고는 또한 리플의 XRP 판매를 가속화하기 시작했습니다.
리플의 비용은 계속 증가(2018년 약 2억 7500만 달러)했으며, 외부 매출
XRP 판매의 경우 그렇지 않습니다.
77. 예를 들어, 2016년부터 리플은 xCurrent와
xVia는 2019년까지 약 2300만 달러를 벌었지만 XRP를 사용하지 않거나
블록 체인 기술 리플은 2018년까지 약 9700만 달러의 주식 증권 매출을 올렸다.
그리고 2019년에는 2억 달러를 더 내야 한다. 즉, 리플의 압도적 다수는
수익은 XRP의 판매에서 나왔고, 리플은 그 판매에 의존하여 운영 자금을 조달했다.
B. 리플의 XRP 분포 개요
78. 리플의 계획적인 XRP 배포가 성공했습니다.
79. 2014년부터 2019년 말까지 운영자금을 확보하기 위해 리플은 최소 3.9대를 판매했습니다.
약 7억 6천 3백만 달러에 시장 판매를 통해 10억 XRP.
80. 2013년부터 2020년 3분기 말까지 리플은 최소 4.9대 판매
약 6억 2400만 달러(약 6억 2400만 달러)의 기관 매출을 통한 10억 XRP(리플의 자금 지원)
시장 및 기관 판매에서만 총 13억 8천만 달러에 달하는 영업.
81. XRP의 시장가격과 오퍼링의 리플의 판매가격은 다음과 같습니다.
2014년 XRP당 약 0.002달러의 저렴한 가격과 2018년 초에 XRP당 약 3.84달러의 높은 가격,
거의 13만 7천 퍼센트의 증가 XRP는 지난 주 현재 XRP당 약 0.58달러에 거래되었다.
82. 리플은 또한 XRP의 광범위한 배포라는 목표를 달성하기 위해
XRP를 비현금 대가와 교환하는 것(예: 노동 및 시장 창출 서비스) 통과
다른 XRP 배포판, 리플은 다음을 달성하기 위한 노력을 지원하기 위해 제3자에게 비용을 지불했다.
가능한 광범위한 XRP 분포와 XRP에 대한 "사용"을 개발하려고 시도한다.
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83. 2014년 이후 피고는 최소 40억 5천만 XRP(최소한 가치)를 지출했습니다.
다른 XRP 분포를 통해 5억 달러(XRP 분포 시)
84. 또한 Larsen(2015년 시작)과 Garlinghouse(2017년 시작)
XRP 보유를 동일한 것으로 제공하고 판매함으로써 본 오퍼링에 직접 참여
일반적으로 동일한 판매 방식을 따르는 리플의 시장 판매와 같은 시장.
85. 2015년부터 최소 2020년 3월까지 Larsen은 Ripple의 계열사였습니다.
CEO이자 후에 이사회 의장인 Larsen과 그의 아내는 17억 XRP를 대중에게 팔았다.
시장 투자자 라르센과 그의 아내는 그 매출에서 적어도 4억 5천만 달러의 순이익을 올렸다.
86. 2017년 4월부터 2019년 12월까지 리플의 계열사가 CEO로 재직하면서
Garlinghouse는 그가 리플로부터 받은 3억 2천 1백만 XRP를 공공 투자자들에게 팔았다.
이러한 매출에서 약 1억 5천만 달러를 창출하는 시장.
87. 피고는 제공 또는 판매를 제한하지 않고 모든 사람에게 XRP를 제공하고 판매했습니다.
XRP를 "사용"한 사람(특히 리플까지 "사용"이 거의 존재하지 않는 것으로 간주됨)
아래 설명과 같이 최근 몇 달간 일부 "사용" 작업에 대해 제한 없이 보조금을 지급했습니다.
XRP를 미국 내 또는 다른 곳에 있는 투자자에게 재판매할 수 있는 모든 사람의 능력
88. 유통의 4가지 유형(시장 판매, 기관 판매, 기타)에 관한 것
XRP 분포 및 개별 피고인의 XRP 판매) 피고인들은 XRP를 이해했다.
구매자들은 미국과 다른 나라의 다른 투자자들에게 XRP를 정기적으로 재판매했다. 이것들
XRP의 광범위한 배포를 달성하려는 피고인의 목표와 일치하는 재판매
가능한 한, XRP 구매자와 판매자의 애프터마켓을 촉진하기 위해 필요했습니다.
89. 피고는 아래 표 1에 요약된 바와 같이 약 146억 XRP를 판매했습니다.
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판매 유형 대략적인 금액
XRP 판매 및 배포
시장 매출 39억
기관 매출 49억
기타 XRP 분포 41억
개별 피고인의 XRP 매출 – Larsen 17억
개별 피고인의 XRP 판매 – Garlinghouse 3억 2천 1백만*
총 오퍼링 146억
* "기타 XRP 분포"에서만 카운트됨
표 1: 피고의 총 XRP 판매 및 제품 판매량
C. 피고인의 XRP 시장 판매
90. CEO로서 Larsen은 Ripp의 XRP 시장 판매를 시작하고 승인했습니다.
91. 리플은 먼저 XRP의 소유권을 이전하여 시장 판매를 실시했다.
알고리즘 디지털을 전문으로 하는 트레이더를 사용하여 투자자에게 직접 XRP 레져
XRP 레져와 디지털 자산 트레이딩 모두에서 XRP를 제공하고 투자자에게 판매하는 자산 거래
플랫폼, 두 플랫폼 모두 유한 통화 또는 비트토크와 같은 기타 디지털 자산을 교환합니다.
92. 시장 판매(전문화된)의 수행을 돕기 위해 피고가 참여했습니다.
거래자 또는 거래 플랫폼—일반적으로 어떤 용량으로도 SEC에 등록되지 않았습니다.
93. 리플은 최소 4개 이상의 법인 수수료를 지불하고 시장 판매를 실시했다.
XRP에서 디지털 자산 거래 플랫폼에서 대중에게 리플의 XRP 판매를 실행합니다.
94. 이러한 기관 중 하나는 뉴욕에 기반을 두고 있으며 SEC에 다음과 같이 등록되었습니다.
2019년 12월까지 판매합니다. 다른 기관들 중 하나는 또한 미국에 기반을 두고 있다.
다른 기관은 국제적으로 기반을 두고 있지만 미국에 사무소를 가지고 있습니다. 네 번째 실체,
리플이 대부분의 마켓세일을 수행했던 것을 통해 , 세계적인 디지털 자산 무역 회사입니다.
미국 내 사무소(Market Maker)
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95. 오퍼링 전반에 걸쳐 시장 판매를 증가시키기 위해 리플은 모든 것을 지시했습니다.
"XRP 구입 방법"에 대한 정보를 제공하는 웹사이트의 독자 및 디지털 목록을 제공
자산 거래 플랫폼(미국 내 주요 사업장을 포함한 일부 플랫폼 포함)
투자자가 이러한 구매를 할 수 있습니다.
96. 각자가 CEO인 동안 Larsen과 Garlinghouse는 최종 의사결정 권한을 가지고 있었습니다.
시장 판매를 위해 사용할 거래 장소와 특정 장소에서 판매할 XRP의 양,
리플은 XRP의 일일 거래량에서 전체 비율로 거래자에게 전달했습니다.
97. 리플의 지시에 따라, 마켓 메이커와 같은 중개인들은 다음을 보장했다.
시장 판매는 프로그래밍 방식으로 XRP의 전체 일일 일정 비율을 초과하지 않도록 설정되었습니다.
리플은 시장 판매를 "프로그래밍 판매"라고 언급했습니다.
98. 리플 직원이나 마켓마커가 Larsen과 상담하는 경우가 있었습니다.
Ripple's Market Sales를 수행하기 위한 매개 변수에 대한 Garlinghouse. 이 매개 변수는 Ripple's Market Sales를 승인했습니다.
D. 기관의 XRP 판매를 통한 피고인의 공개 배포
99. 적어도 2013년 이후, 리플과 라센은 기관 판매를 통해 제품을 구매하려고 노력했습니다.
리플의 운영을 위한 필수 자금 조달 및 XRP의 투기적 거래 시장 개발.
100. 리플은 Institutional Sales를 생산 전략의 핵심으로 보았다.
공공 투자자들의 XRP에 대한 투기적 관심 Ripple이 그 위에 출판된 문서에서 언급한 바와 같이
2017년 1월 24일, 리플 에이전트-2가 작성한 웹사이트, 리플의 XRP 기관 판매
"[XRP] 더 넓은 자본 시장 잠재력을 나타냅니다."
101. 리플(Larsen, Garlinghouse 등) - 에이전트를 통해 제공 및 판매
XRP 시장 제조업체를 포함한 디지털 자산 분야의 영향력 있는 참여자에 대한 투자를 위한 XRP
XRP 기반 펀드를 조성하고자 하는 딜러, 그리고 블록 체인 중심의 민간 투자 펀드
기금에 XRP를 포함시킨다. 이러한 시장 제조업체들은 또한 일반적으로 SEC에 등록되지 않았다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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102. 몇 가지 예외를 제외하고, 리플은 XRP II를 통해 기관 판매를 실시했다.
NYDFS에 "가상 통화 비즈니스 활동"을 위한 라이센스를 신청했습니다.
"리플의 가상 화폐 단위..."를 기관 및 기타 공인 투자자에게 판매합니다.
"투기 목적으로 XRP를 구매한다."
103. 2013년부터 현재까지 리플은 기관 판매를 최소 26개로 늘렸습니다.
기관투자가
104. 리플은 XRP 시장에서 할인된 가격으로 XRP 기관 판매의 많은 부분을 만들었다.
가격. 아래에 설명된 일부를 포함하여 기관 투자자들 중 적어도 7명이 XRP를 샀다.
시가로 4 내지 30%의 할인 가격으로.
105. 리플의 기관 판매와 관련된 협정은 일반적으로 다음을 제공하지 않았다.
구매자가 XRP를 재판매할 수 있는 능력에 대한 제한 사항. 단, (이 기간 동안) 짧은 구속 기간만 제공됨
투자자는 전형적으로 3개월에서 12개월 사이의 XRP)를 재판매할 수 없거나 구매자의 권리를 제한했다.
잠재적으로 XRP의 거래 가격을 낮출 수 있는 수량의 재매각 능력.
106. 즉, 리플은 기관 판매 구매자가 전부는 아니더라도 대부분 그럴 것으로 예상했다.
그들의 XRP를 공공 시장에 팔고, 금액을 제한함으로써 XRP의 거래 가격을 보호하려고 노력했다.
해당 기간 동안 재판매될 수 있습니다. 시장가격을 할인하여 판매함, 리플
이 구매자들이 무엇을 실현하기 위해 그들의 XRP를 공공 시장에 팔려고 노력하도록 장려했다.
본질적으로 보장된 이익이었다.
107. 아래 단락은 기관 판매의 세 가지 예를 설명합니다.
108. 2017년 6월 12일 Larsen과 다른 직원들이 투자펀드를 만났다.
리플 에이전트-2가 리플에게 보낸 2017년 6월 12일자 이메일에서 설명한 ("기관 투자자 A")
에이전트 3은 "뉴욕에 기반을 둔 120억 달러[120억 달러]의 대안 자산 헤지 펀드"입니다.
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109. 2017년, 리플은 약 1,480만 XRP를 210만 달러에 Institutional에 판매했습니다.
투자자 A, 기관 투자자 A가 이 XRP를 공개 재판매할 수 있는 능력을 제한하지 않음
어떤 방식으로든 XRP 시장 가격보다 최대 30% 낮은 가격 할인으로 시장.
110. 적어도 2016년부터 2019년까지 리플은 약 1억 1천 5백만 XRP를 판매하여
자신을 "전체 서비스 디지털 통화 프라임"으로 설명하는 기업("기관 투자자 B")
디지털 거래, 대여, 대여 및 보관을 위한 안전한 시장을 투자자에게 제공하는 브로커"
통화라고 말했다. 기관투자가 B는 리플에게 그것의 XRP를 위해 약 640만 달러를 지불했다.
이 중 50만 달러는 XRP 시장 가격에서 10% 할인된 가격으로 얻었다.
111. 리플과의 약정에 따라, 기관투자가 B - 그 회사의
주요 사업장은 맨하탄에 있습니다. 볼륨 제한에 따라 XRP를 재판매하기로 합의됨
각 후속 구매 시점에 명시되어야 한다. 리플은 엔터티의 기능 제한을 하지 않았습니다.
XRP를 다른 방법으로 시장에 재판매하다.
112. 2018년 9월 24일, 리플은 (개정된 바와 같이) 계약을 체결하였다.
Garlinghouse가 일본 법인과 체결한 "Institutional Investor C Sales Agreement"
("기관 투자자 C")는 스스로를 "운영 중인" 영업 및 교환 서비스라고 설명합니다.
가능한 한 많은 사람들에게 안전하고 안전한 암호 해독 거래를 제공하기 위한 암호 해독입니다."
113. 기관투자자 C 판매계약에 따라 리플은 보완하기로 합의하였습니다.
11월 1일부터 기관 투자자 C에게 구매 가능한 10억 달러 가치의 XRP.
2018년에서 2021년 11월 1일까지, 이 중 8억 달러가 할인된 가격으로 제공되었습니다.
XRP 구매 총량에 따라 XRP 시장 가격보다 15% 및 30% 낮음
기관투자자 C
114. 기관투자자 C 판매계약에 따라 기관투자자 C
자체 "XRP 판매 또는 이전"의 금액을 10개 기준점을 초과하지 않도록 제한하기로 합의함
시장에서의 하루 평균 XRP 거래량(기준점은 .0001 또는 1%의 1/100)
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115. 2018년부터 2019년 말까지 리플은 1억 7천만 달러 이상의 XRP를 판매했습니다.
기관 투자자 C에게 약 7억 1천 9백만 XRP는 다음과 같이 약 3억 6천 1백만 XRP를 판매했다.
2020년 9월말까지 기관 투자자 C 및 최소 2천만 XRP
2020년 12월 15일 경.
116. 표 2는 시장 및 기관 판매 모두에서 제기된 리플 금액을 명시합니다.
연도 또는 기타 시간
기간
총 XRP
시장 판매
미화로
총 XRP
인스티튜셔널 세일즈
미화로
총 자금 리플
확실한 것에서 기른 것
XRP 판매
2013 $2,572,286.07 $2,572,286.07
2014 $2,535,979.74 $14,722,984.79 $17,258,964.53
2015 $6,912,557.86 $10,939,378.47 $17,851,936.33
2016 $6,239,994.34 $10,094,945.99 $16,334,940.32
2017 $116,709,100.04 $67,124,274.31 $183,833,374.35
2018 $362,727,751.01 $171,715,041.56 $534,442,792.57
2019 $268,249,195.38 $231,993,578.98 $500,242,774.36
2020년 (3위까지)
4분의 1)
$0 $115,689,994.15 $115,689,994.15
총 $763,374,578.38 $624,852,484.32 $1,388,227,062.70
표 2: 특정 XRP 판매에서 조달한 자금
E. 피고인의 기타 XRP 분포 및 디지털 자산에 대한 XRP의 "목록"
거래 플랫폼
117. XRP를 운용 자금을 조달하기 위해 시장에 직접 판매하기 보다는
리플은 XRP를 다음으로 이전함으로써 이중 XRP 시장 창출 및 회사 자금 조달 목표에 자금을 지원했습니다.
보상으로 제3자 리플은 이러한 당사자들이 XRP를 다음 제품으로 판매할 것이라는 것을 이해했습니다.
공공 시장 (종종 당사자들이 이러한 판매를 할 수 있는 조건을 명시적으로 지시함)
118. 기타 XRP 분포는 5가지 다른 유형의 판매 및 분포로 구성됩니다.
현금 또는 기타 고려사항에 대한 대가로 XRP를 제공합니다.
1. 임원 보상 분배
119. 2016년 12월부터 최소 2019년 5월까지 리플은 이 중 일부를 승인했다.
리플로서 그들의 노동력을 고려하여 총 9억 XRP의 임원들
적어도 5억 9천 7백만 명의 직원들이 이미 리플이 이 임원들에게 고용되었습니다.
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120. 2016년 12월 13일, 리플은 리플 에이전트-3와 갈링하우스 150을 허가했다.
각각 백만 XRP와 5억 XRP는 별도로 보상 계약을 협상했다.
121. Riff는 Garlinghouse에게 2019년 5월 29일에 추가로 2억 5천만 XRP를 부여했다.
122. 본 약관에 따라 리플은 약 521건의 양도를 완료하였습니다.
Garlinghouse에 백만 XRP, 리플 에이전트 3에 약 7천 6백만 XRP, 가치
각각 약 2억 4천 6백만 달러와 4천 4백만 달러입니다.1
2. 온디맨드 유동성 분배
123. 아래에 설명된 바와 같이, 2018년 말에 리플은 제품을 판매하기 시작했습니다("On-Demand").
유동성(ODL) 또는 "xRapid"(XRapid)라고도 함)을 통해 XRP를 한 번에 구입할 수 있는 자금 전송
관할권, 그것을 별도의 목적지로 이전하고, 지역 확정 통화에 대해 XRP를 판매하여 효력을 발휘한다.
국경을 초월한 지불 ODL 도입을 장려하기 위해 리플은 두 비용 모두에 XRP를 지불했다.
전송 업체 및 특정 시장 제조업체는 그들의 노력을 위해 제품을 지원했습니다.
124. 리플은 (XRP의 투자자가 아닌) 이 기업들을 보상하기로 결정했다.
XRP는 공공 시장에 XRP를 판매하여 수수료를 수익화할 것임을 직접 이해한다.
125. 2018년 12월부터 2020년 7월까지 리플은 최소 324건을 발행했다.
제한 없이 ODL 관련 기업에 대한 수수료, 리베이트 및 인센티브로 백만 XRP 제공
인센티브로 받은 XRP를 공공 시장에 재판매할 수 있는 이러한 기관의 능력. 이 XRP는
리플이 지불한 시점에 약 6,700만 달러에 달하는 가치.
126. 이러한 단체는 일반적으로 리플로부터 받은 모든 XRP를 재판매했다.
일반적으로 리플로부터 XRP를 받은 날, 공공 시장의 투자자들.
127. 리플은 이러한 실체가 XRP를 보유하도록 보장하기 위해 어떠한 조치도 취하지 않았다.
투자 반대로, 리플은 이 기관들에게 공공 시장에 팔도록 XRP를 주었다.
1 이 값은 특정 일 동안의 XRP 종가 가중 평균에 기초한다.
디지털 자산 플랫폼 코인마켓캡에 의해 보고된 바와 같이 월 또는 분기.
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3. Larsen 설립 법인을 대신하여 그리고 리플 펀드에 의한 XRP 시장 판매
프로젝트입니다.
(i) 리플웍스
128. 2015년과 2017년, 리플은 최소 20억 XRP를 기부금으로 발행했습니다.
다른 무엇보다도 XRP 관련 프로젝트에 투자하기 위해 Larsen이 공동으로 설립한 기업 "리플웍스"
시장에서 XRP의 광범위한 거래를 달성하고자 하는 리플의 목표를 더욱 강화합니다.2
129. Larsen은 리플웍스를 다른 개인과 공동으로 설립했습니다.
2015년 중반 CEO(이하 "리플웍스 CEO") 라르센은 자신의 XRP 10억을 기부했다.
리플웍스와 라르센을 포함한 리플스 이사회는 리플웍스에 10억 XRP를 주는 것을 승인했다.
부분적으로 이사회가 "[RippleWorks]가 [Ripple's] 사업을 촉진하는 데 도움이 될 것"이기 때문입니다. 켜짐
2017년 2월 1일, RiplWorks는 추가로 10억 XRP를 도입했습니다.
130. 리플웍스는 리플의 광범위한 유통이라는 자신의 목표를 달성하기 위해 노력했다.
Rarsen이 RippWorks의 XRP 시장 판매를 감독하는 가운데 XRP.
131. 리플웍스가 XRP를 보유하기 위한 의도를 확실히 하기 위해 어떠한 조치하지 않았다.
투자반면 리플웍스는 XRP를 일반에 판매하기 위해 XRP를 지급했다.
시장은 2015년 중반부터 현재까지 약 693개를 판매하도록 마켓 메이커를 고용했다.
리플웍스를 대신하여 대중에게 약 1억 7천 6백만 달러의 XRP.
132. 2016년 11월 11일, 리플웍스 CEO가 라르센에게 보낸 이메일
겔링하우스는 두 실체 사이의 관계를 예시한다. 이메일에서 리플웍스
CEO는 리플웍스의 "2016년 연말 XRP 판매"와 "2017년 XRP 판매"에 대해 상세히 설명했습니다.
"우리는 모두 같은 입장이고, 누구든지 다른 생각을 함께 하도록 허락합니다."
2
Larsen은 2019년 11월 21일 트윗에서 RippleWorks가 "distribute[d]"를 했다고 설명했습니다.
다수의 벤처기업에게 2500만 달러 이상의 가치가 있으며, 이는 XRP를 공공시장에 재매각한 것으로 추정한다.
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133. 또 다른 예는 리플웍스가 희망했던 펀드에 궁극적으로 투자한 것이다.
디지털 자산("XRP 펀드")과 해당 펀드에 대한 리플의 "XRP 대출"에 투자하여 투자 가능
판로를 개척하다
134. 2017년 8월 27일 주간 업데이트 이메일에서 리플 에이전트-3는 Garlinghouse에 이 사실을 알렸습니다.
XRP Fund와 Ripple이 용어 시트를 교환했다는 것을 의미합니다.
135. 2017년 10월 2일 주간 업데이트 이메일에서 리플 에이전트-3가 Garlinghouse에 알렸습니다.
리플웍스를 통해 "리플웍스를 통해 XRP 펀드에 대한 투자를 평가하고 있다."
136. 2017년 11월 1일, 리플 에이전트-3는 리플 에이전트-2에게 리플이 존재한다는 것을 알렸습니다.
다음을 포함하여 "XRP-유익한 발표의 가속화/우선순위화"를 고려하고 있습니다.
XRP 기금 조성
137. 2017년 11월 11일, 한 리플 마케팅 임원이 Garlinghouse에게 물었다.
리플 에이전트-3(맨하탄에서 열릴 투자 컨퍼런스를 통해)
XRP 펀드 또는 리플웍스 CEO를 "폐쇄"하여 발표할 수 있도록 하십시오. 다음날
Riff Agent-3는 Garlinghouse에게 "RiffWorks CEO의 후속 조치"라고 알렸습니다.
유해한 XRP 행동을 방지하기 위한 [XRP 기금]의 일부 조항이 있어야 합니다."
(ii) "xpring"을 통한 타사 인센티브
138. 2018년 4월부터 2020년 8월까지 리플은 공식적으로
"xPring"이라고 불리는 이니셔티브를 통해 최소 27개의 서로 다른 XRP에 7억 7천 6백만 XRP를 배포했습니다.
기업이 XRP를 재판매하여 리플의 성공을 앞당길 것이라는 공통된 기대를 가지고 있는 기업 또는 프로젝트
광범위한 XRP 분포를 달성하는 목표. 리플은 xPring을 "리플의 새로운 이니셔티브"라고 부른다.
입증된 방식으로 운영되는 기업 및 프로젝트에 투자, 육성, 획득 및 보조금의 제공
XRP 사용을 개발하기 위해 노력하겠다는 리플의 명시적 목표를 달성하고자 하는 기업가".
139. 리플은 XRP를 공공 투자자들의 손에 넘기기 위한 또 다른 방법으로 xPring을 사용했다.
제3자에게 인센티브를 주어 리플을 돕도록 하는 추가적인 이익을 얻으면서 도관을 통해
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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XRP 목표를 추구한다. 리플은 XRP를 이러한 기관들에게 제공하여 공공 시장에 판매할 수 있도록 하였다.
xPring의 자금 지원을 받는 당사자들이 XRP를 대중에게 재판매하지 않도록 보장하기 위한 조치를 취하지 않았습니다.
140. 예를 들어, 2018년 11월 1일 2년 "서비스 및 마케팅 계약"
한 기관이 "관련 기술을 홍보하기 위한 개발 서비스 제공"을 약속하고
리플." 본 계약은 기업이 격월로 "개발 서비스"를 제공받도록 규정하였다.
500만 XRP의 수수료"이며 인센티브로 XRP를 받을 수 있는 추가 당사자를 식별할 수 있다.
이러한 추가 당사자들이 자신의 XRP에 대해 리플 의무 매개변수를 준수하기로 동의한 경우
거래량 2020년 8월까지, 리플은 최소 3억 6천 4백만 XRP를 지불했고, 그 중
entity는 다른 당사자들에게 1억 7천 8백만 달러를 분배했으며, 전형적으로 Ripple에 의해 승인되었다.
141. 또 다른 배포물로는 2018년 11월 8일 리플에서 합의된 내용이 포함되어 있다.
회사가 특정 "마일스톤"을 충족한다면 최대 1,750만 달러를 XRP로 지불하기로 합의했습니다.
XRP를 회사 시스템에 "통합"하는 것과 관련하여 비즈니스 현실 이해
회사가 리플로부터 받은 XRP를 되팔려고 할것이라고, 리플은 다시 요구하였습니다
특정 볼륨 관련 매개변수에 동의하여 XRP 판매를 시장에 영향을 미칩니다. 리플
결국 1억 6천 6백만 XRP 이상을 이 엔티티에 이전했습니다.
4. XRP 옵션
142. 2018년 1월부터 2019년 12월까지 리플은 최소 16억3천만 XRP를 판매했다.
리플이 부여한 XRP 구매 옵션을 행사한 경우("옵션 판매")
143. 2016년 2월, 리플은 "리플 XRP 유닛 구매 옵션"을 기업에게 부여했다.
기술 관련 신생 기업에 투자하는 캘리포니아 기반 펀드("옵션 투자자 A")
옵션 투자자 A의 설립자가 리플에 제공한 자문 서비스 교환"을 참조하십시오. 리플허여
2014년 1월 1일 기준 최대 10억 XRP에 대한 옵션, XRP를 기반으로 결정되는 가격
평균 시세 선택사항은 2018년 1월 1일부터 이후 매달 ~
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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2022년 3월 1일 2018년과 2020년 9월 사이에 옵션 투자자 A에 대한 리플의 판매가 구성되었습니다.
최소 5억 8천 8백만 XRP의 데이터입니다.
144. 2016년에 리플은 엔터프라이즈 소프트웨어와 별도로 계약을 체결했습니다.
맨하탄에 소재한 기업("옵션 투자자 B")이 최대 50억 달러까지 매수할 수 있는 옵션을 제공함
리플이 XRP를 "사용"할 수 있도록 돕는 노력에 대한 대가로 할인된 가격으로 XRP. 더
옵션 하에서 구입할 수 있는 XRP의 양은 나중에 감소했으며 옵션 투자자 B
2019년에 최소 10억 4천만 XRP를 구입했습니다.
3
5. XRP의 거래 시장을 지원하기 위한 디지털 자산 거래 플랫폼에 대한 지불
145. 2017년과 2018년에도 리플은 최소 10개의 디지털 자산으로 계약을 체결했습니다.
거래 플랫폼—어떤 용량으로도 SEC에 등록되지 않았으며, 다음 중 최소 2개 이상의 플랫폼
미국 내 주요 사업장을 보유하고 있으며, 상장 및 거래를 위해 제공됩니다.
XRP에 대한 인센티브 리플은 이러한 플랫폼에 대해 일반적으로 XRP로 비용을 지불하여
시스템에서 XRP를 구입하고 판매하며 볼륨 측정 기준을 달성하기 위한 인센티브를 제공하기도 합니다.
146. 이러한 계약의 한 예로서, 2017년 5월에 리플은 디지털 자산을 제공했습니다.
플랫폼과 교환하여 1700만 XRP를 미국에 기반을 둔 거래 플랫폼
거래 수수료에 대한 리베이트뿐만 아니라 XRP를 플랫폼에서 구입 및 판매할 수 있도록 하는 데 합의
3개월 동안 매월 최대 6만 달러, 매월 최대 15만 달러의 인센티브 지급
플랫폼 상의 다른 자산에 대해 XRP의 상위 3개 거래자에게 3개월 동안 제공합니다.
147. 2016년 10월부터 2017년 10월 사이에 리플은 약 28개를 배포했습니다.
당시 시장 가치가 680만 달러에 달했던 이러한 플랫폼에 대한 XRP 백만 개.
3 옵션 투자자 B에게 옵션 보조금을 되팔도록 압력을 가한다(약적으로 포함).
XRP의 5%가 할인된 가격에 존재함), 리플 에이전트-3가 리플 에이전트-2에 제안함
2017년 2월 26일 이메일을 통해 리플이 옵션을 공개했습니다. 리플 에이전트-2가 응답했습니다.
"두통을 일으킬 수 있습니다…. 비밀로 하는 것이 좋습니다."
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71의 25
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148. 내부 문서에 반영되었듯이, 리플은 다음과 같이 생각하여 이러한 노력을 기울였습니다.
디지털 자산 거래 플랫폼의 XRP 거래량이 증가하면 다음과 같은 이점을 얻을 수 있습니다.
예를 들어, 리플 에이전트-3가 6월에 리플 직원과 XRP 투자자에게 지시한 대로
2017년, Ripple은 특정 Manhattan에 기반을 둔 한 곳과의 모든 대화를 "최종적으로" 처리해야 했습니다.
디지털 자산 거래 플랫폼: 리플의 "고부가 가치 목표"였기 때문입니다.
149. 리플은 디지털 자산 거래 회사를 설득하는 데 번번이 실패하였다.
"구현 비용, 리베이트 지불, 그리고"를 제안하여 "교환 시 XRP 목록 작성"
브로커링(brocking)은 대규모 XRP 보유자에게 양육권을 제공합니다." 이러한 초기 실패에도 굴하지 않고, 리플
에이전트-3은 2017년 7월 Garlinghouse를 복사하여 회사의 두 소유주에게 직접 이메일을 보내 다음과 같이 요청했습니다.
"1백만 달러의 현금 지불이 3분기 목록 작성을 위한 바늘로 이동합니까?"
150. 아래의 표 3에는 기타 XRP 분포가 요약되어 있습니다.
표 3: 기타 XRP 분포
기타 유형
분포는 다음과 같습니다.
제공
판매된 XRP 기간 금액
(또는 로 교환됨)
기타 고려사항)
제물로
2016년 12월 ~
2019년 12월
597,000,000
온 디맨드 유동성
분포
2018년 12월 ~
2020년 7월
324,000,000
리플웍스 3분기
2015 – 현재
693,000,000
2018년 4월 봄 ~
2020년 8월
776,000,000
옵션 판매 2018년 11월 ~
2020년 9월
1,637,000,000
디지털 자산 거래
플랫폼
2016년 10월 ~
2017년 10월
28,400,000
총 4,055,400,000
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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F. Larsen's and Garlinghouse의 XRP 판매
1. 라르센의 판매
151. 모든 관련 시기에 라르센은 이사회 의장 또는 CEO였습니다.
리플의 이사와 XRP 발행자의 통제 그룹의 일부입니다.
152. CEO인 라센은 리플의 8석 중 6석을 임명할 수 있는 권한을 갖고 있었다.
이사회는, 그리고 리플의 최대 지분 주주로서, 의결권의 68%를 가지고 있었다.
153. 다음 XRP 판매는 Larsen과 협력하여 이루어졌다.
XRP를 위한 유동성 시장을 개발하고 유지하기 위한 파급 효과로 피고가 수익을 올릴 수 있음
그들의 재산 Larsen과 Market Maker 사이의 이메일(최소 2017년 ~ 최소 2017년)
2019년, 리플과 갈링하우스와 마찬가지로 라센도 섬세한 균형을 잡으려고 시도했다는 것을 보여줍니다.
XRP의 가격을 낮추지 않으면서 XRP 판매 수익 극대화 사이에서.
154. Larsen은 때때로 Market Maker에게 XRP를 디지털로 제안하고 판매하도록 돈을 지불했습니다.
전 세계 운영 및 고객을 대상으로 한 자산 거래 플랫폼. Larsen은 그의 XRP를 제안하고 팔았다.
마케팅이나 제공을 제한하지 않고 미국을 포함한 전 세계의 투자자들에게
또는 XRP를 "사용"하고 구매자가 자신의 제품을 재판매하는 것을 제한하지 않은 사람에 대한 판매
미국 또는 기타 지역의 투자자를 포함하여 다른 투자자에게 XRP를 제공합니다.
155. 라르센 부부는 이 매출에서 약 4억 5천만 달러의 순익을 올렸습니다.
156. Larsen은 미국 내에서 XRP의 제안과 판매를 지시했습니다.
157. Larsen은 그가 투자자에게 보낸 이메일에서 보듯이 그의 XRP를 계속 팔려고 한다.
2019년 6월 30일에 그 투자자는 라센의 계속되는 개인 판매량에 대해 우려를 제기했었다.
XRP는 라르센이 "시간이 지남에 따라, 그 [sic]이 널리 가지는 것이 더 낫다는 견해가 널리 퍼져있다고 설명한 바 있다.
보유자산이 많아 리플과 창업자 보유지분의 지속적인 축소가 건설적일 것 같다고 말했다. 켜짐
2020년 9월 22일, 라르센은 자신의 트위터를 통해 자신이 가지고 있다는 것을 공개적으로 확인했다.
그 당시 약 1억 1천 5백만 달러의 가치가 있는 그의 XRP의 5억을 그의 계좌로 이관했다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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뉴욕에 있는 디지털 자산 회사에 설립되었고, 최근에 실제로 그렇게 만들었다.
그의 등록되지 않은 XRP 판매를 계속하려는 현재의 의도를 더욱 입증하는 이적.
2. 갈링하우스의 판매
158. 2015년 4월부터 현재까지 Garlinghouse는 COO 또는 CEO였습니다.
리플 및 XRP 발행자의 제어 그룹의 일부입니다.
159. 2015년 Garlinghouse가 Ripp에 합류한 후, Garlinghouse는 XRP를 받았다.
리플은 자신의 재정적 인센티브를 리플의 것과 연계시킵니다. 갤링하우스는 나중에 상당한 양을 재판매했다.
1억 달러가 훨씬 넘는 이윤을 모으기 위해 XRP의
160. Garlinghouse와 협력하여 다음과 같은 판매가 이루어졌습니다.
피고가 수익을 올릴 수 있는 유동 XRP 시장을 개발하고 유지하기 위한 파급 효과.
161. Garlinghouse는 2017년 4월부터 2019년 12월까지 3억 2천 1백만 개 이상의 제품을 판매했습니다.
XRP(약 1억 5천만 달러에 디지털 자산 거래 플랫폼 또는 기타)를 통해 대중에게 제공
중개자의 2017년 12월부터 Garlinghouse는 Market Maker를 사용하여 구축했습니다.
XRP를 대중에게 판매하기 위해 여러 전 세계 디지털 자산 거래 플랫폼에서 봇을 거래하는 것.
162. Garlinghouse는 XRP를 제안하고, 다음을 포함한 전 세계의 투자자들에게 팔았다.
XRP를 "사용"한 사람에 대한 마케팅이나 판매 제한 없이 미국
구매자가 XRP를 투자자를 포함한 다른 투자자에게 재판매하는 것을 제한하지 않고
미국이나 다른 곳에서
163. Garlinghouse는 미국 내에서 XRP의 제안과 판매를 지시했습니다.
164. 2017년 4월부터 2019년 12월까지 다양한 시간에 Garlinghouse도 또한
XRP의 시장 가격이 낮았기 때문에 Market Maker의 추천으로 그의 XRP 판매를 중단했다.
하락, 후자 자신의 XRP 판매가 XRP의 시장 가격을 더 떨어뜨리는 것을 피하려고 한다.
165. 최근, 갈링하우스는 그의 XRP의 일부를 그가 개설한 계좌로 옮겼다.
등록되지 않은 XRP 판매를 계속하겠다는 그의 의도를 증명하는 디지털 자산 거래 플랫폼.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 파일 12/22/20 페이지 71
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III. XRP 거래 시장을 선별적으로 생성 및 통제한 경우
활동에 대한 정보 공개
166. 피고의 오퍼링 내 XRP 제안 및 판매는 다음과 같은 시장에서 발생했습니다.
주로 XRP에서 자금을 조달하는 이중 목적과 일치합니다.
XRP 시장의 판매 및 유동성 관리—그들은 감독하는 데 중요한 역할을 했습니다.
167. 이와 관련하여 피고인의 노력은 주로 시기 모니터링을 포함하며
때때로 전략적 발표와 일치하는 XRP 판매 및 구매 금액
리플 또는 XRP에 대한 정보 및 리플 자신의 XRP 보유에 대한 에스크로 구축.
168. 유동성 시장에서의 투자매각능력은 중요한 고려사항이다.
증권 매입 여부를 결정할 때 투자자들. 증권 매입은 증권 매입의 한 가지 방식을 나타내기 때문이다.
투자 수익을 실현할 수 있습니다.
A. 리플이 XRP 시장의 가격과 유동성을 관리함
169. 오퍼링 전반에 걸쳐 Garlinghouse와 Larsen이 다양한 분야에 지시한 리플
시간—XRP 거래 시장을 모니터링하고, 관리하고, 영향을 미치기 위해 상당한 노력을 기울였습니다.
XRP의 거래가격과 물량을 포함하여.
170. 섹션 II에 기술된 바와 같이, 이러한 노력에는 (1) 시간 측정 알고리즘을 사용하는 것이 포함되었습니다.
피고인의 XRP 시장 판매액 및 가격, (2) 특정 시장에 인센티브 지급
리플이 판매가 일정 수준에 도달한 경우 시장 판매에 영향을 미치기 위해 참여한 제조업체들(일부 리플)
XRP 거래량 수준 및 (3) XRP 거래를 허용하는 지불 디지털 자산 거래 플랫폼.
171. 이러한 노력에는 달성하고자 하는 XRP 판매의 가격 및 금액 타이밍도 포함되었습니다.
리플이 바람직한 거래량 또는 가격 수준과 XRP에 대한 변동으로 본 것. 리플은 XRP 시장 판매를 통해 얻을 수 있는 수익을 극대화하는 동시에 최소화를 추구했습니다.
리플의 지속적인 투입으로 인한 XRP의 시장가격의 변동성과 하락 압력
운영 자금을 조달하기 위해 새로운 XRP를 시장에 출시합니다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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172. 리플은 내부적으로 이러한 전략을 다음과 같은 효과를 극대화하기 위한 목적으로 설명했습니다.
리플은 오퍼링에서 또는 "투기성적인 [XRP] 볼륨"을 달성할 때 자금을 조달할 수 있습니다. at
리플은 XRP에 대한 대중들의 투자를 보호하기 위한 목적으로 공개적으로 자신의 노력을 설명했다.
173. 2015년 말부터 리플은 마켓 메이커에게 XRP를 구매 또는 판매하도록 지시했습니다(위).
리플 발표와 관련하여 전략적으로 타이밍을 맞춘 경우)의 볼륨 영향을 고려합니다.
2016년 9월 20일, 리플의 임원이 Market Maker에게 이메일로 XRP 거래를 알렸습니다.
174. 이를 위해 Ripp는 내부 "XRP Markets Team"을 운영했습니다.
매일 XRP의 가격과 볼륨, 그리고 정기적으로 Ripp의 XRP 시장 제조업체와 커뮤니케이션한 내용
일정 금액 이하의 XRP 판매에 의존했던 리플의 XRP 판매 전략
일반적으로 10 - 25 기준점 사이의 XRP 일별 부피 백분율.
175. 늦어도 2017년부터 Larsen과 Garlinghouse는 미팅에 참여했습니다.
또는 XRP Markets Team에 의해 토론이 이루어졌고, XRP Markets Team은 이 팀에서 다음에 대한 조정을 논의했습니다.
리플의 판매 전략 및 판매 XRP의 양에 대한 권장 사항, 결정
라센과 갈링하우스가 리플의 CEO로서 최종 권한을 가지고 있었다.
176 2016년 4월 11일, 리플은 마켓 메이커에게 XRP를 공개 구매하라고 지시했다.
"2일 동안 점진적으로 0.008달러를 목표로 하는 시장[t]
무엇보다도 "일일 거래량의 5%에 해당하는 거래량[,]"
177. 몇 달 후인 2016년 8월 16일, 리플 직원이 다른 사람에게 보고했습니다.
XRP 채팅 스레드에서 "강력한 토론 활동[본 적이 있는]" 파급 효과(포함)
"리플이 장기적인 전략을 가지고 있다는 것을 이해하는 것과 관련하여 "긍정적인 피드백"
XRP는 몇 가지 큰 투자 중 하나이다.) 그리고 최근 XRP에 대한 "명목한 시장 활동".("XRP
채팅은 자신을 "가장 큰 XRP 및 리플 커뮤니티 포럼"이라고 설명하는 온라인 포럼입니다.
178. 재무 담당 부사장(이하 "재무 부사장")이 Garlinghouse에게 물었다.
리플 에이전트-3 "이 뉴스를 통해 지금 구매를 중단해야 하는지 여부를 논의한 경우
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더 큰 볼륨은?" 리플 에이전트-3는 다음과 같이 응답했다: "이 논문은...의 기간을 보여주기 위한 것이다.
일관성 있는 판매자로 알려진 계정으로부터의 일관성 있는 구매. 의 의도된 영향
매수는 가격을 움직이기 위해서가 아니라 시장에 자신감을 주기 위해서이다.
가격이 움직일 것입니다."
179 리플은 이 거래 이후 XRP 매수를 중단하지 않았다.
180. 다음 달인 2016년 9월, 리플은 마켓 메이커를 포지셔닝하도록 지시했습니다.
리플이 그 달에 발표한 발표 즈음에 XRP 구매 및 판매 주문은 다음과 같습니다.
리플의 업적은 발표와 무관하지만 XRP와 관련이 없다.
181. 2016년 9월 20일, 재무 부사장이 Market Maker에게 이메일을 보내 다음과 같이 말했습니다.
Garlinghouse와 Larsen과 상의한 후, Ripple은 "충격을 더 잘 이해하고[] 싶었다.
지난 한 주 동안 구입한 XRP와 Riff의 "[c]현재의 생각[그것은 우리 회사였다.
발표 후 첫 24시간 내에 $300,000[XRP 구매용으로 지정된] 전액을 사용해야 합니다."
182. 다음날, 마켓메이커는 재무담당 부사장과 리플 에이전트-3를 제공했다.
"XRP의 시간당 가격 변동과 시간당 가격 변동 간의 긍정적인 관계를 보여주는 데이터 포함
"순 XRP 구매"는 "통계적으로 유의한 결과"를 제공할 수 있는 데이터가 부족하다는 점에 주목한다.
183. 2016년 9월 23일 금요일 재무담당 부사장과 상의 후
Garlinghouse와 Larsen은 Garlinghouse의 "진행하라"를 획득하고 Market Maker에게 지시했습니다.
"매수를 가볍게 하고 (발표 다음 날) 더 큰 성공을 거두십시오.
일요일이요." 마켓 메이커는 동의했다.
184. 2016년 9월 26일 월요일, 마켓 메이커는 리플에게 다음과 같이 보고했습니다.
"두 번째 트랑슈를 약 20만 달러 지출"하고 "제조하기 위한 전략"을 권고했습니다.
재무 부사장이 동의한 향후 "적극적인 시장"
185. 2016년 10월 15일, 재무 부사장이 Market Maker에게 다음과 같이 통보했습니다.
곧 발표될 리플은 거래량의 "1%로 판매에 가고 싶다"고 물었고,
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시장 제조업체는 다음과 같은 이유로 "1% 구현 시기에 대해 신중하고 기회주의적인 태도를 취할 것"
리플은 "랠리를 억누르고 싶지는 않지만 오히려 추가 물량을 이용하고 싶다"고 말했다. 그는 더 나아가서
기회가 있을 경우 마커 메이커에게 "테이블에서 더 많은 돈을 빼내라"고 지시했습니다.
186. 내부적으로는 리플 경영진이 XRP의 가격에 대해 자주 우려를 표명했으며,
시장을 보호하기 위한 계획된 사전 예방적 조치.
187. 예를 들어, 2017년 8월 12일 Ripp Agent-2 및 Ripp Agent-3에게 보낸 이메일에서,
Garlinghouse는 XRP가 최근 시장의 "랠리"에서 "반드시 배제"되는 것에 대한 우려를 제기했다.
리플의 최근 XRP 판매가 "시장에 영향을 미치는가?"라는 질문 그는 어떤 리플을 가르쳤다.
직원들이 긍정적인 XRP 뉴스를 통해 투기적 거래 가치를 증가시키기 위해 "선행적으로" 시도합니다.
188. 이와 유사하게, 2019년 9월, 리플의 "글로벌 기관 시장 책임자"
특정 리플 직원들에게 리플이 스스로를 "XRP의 책임 있는 감독관"으로 본다는 것을 상기시켰다.
그녀는 XRP 공급 증가로 인한 XRP의 가격에 미치는 영향에 대해 우려를 표명했다.
"0.20의 xrp에 대해 매우 걱정하고 있었기 때문에 "다시 구입[XRP]하기"를 권장했다.
Riff가 분기별로 발간하기 시작한 보고서를 참조하는 "Dread[ING]" 곧 나올 보고서
2017년 1월(이하 "시장 보고서")—리플이 "지금 신속하고 창의적인 조치를 취하지 않았다면(!)"
189. 피고는 이 XRP 구매 및 판매 전략을 공개적으로 공개하지 않았다.
190. 그러나 리플은 XRP의 시장을 지원하기 위해 취했던 다른 조치들을 공개적으로 선전했다.
가격, 즉 XRP 공급을 제한하거나 XRP 매수를 통해 희소성을 창출하는 것을 포함한다.
191. 예를 들어, 2017년 1월 4일, XRP 투자자들의 우려를 완화하기 위한 노력의 일환으로,
리플은 기관투자자 C에게 리플이 "금융기관에 XRP를 팔거나 이전할 뿐"이라고 말했다.
그리고 리플에 지급액 및/또는 FX 유동성을 가져오는 공인 투자자들." 리플 메이드
웹 사이트, "XRP 채팅" 및 특정 시장 보고서와 같은 유사한 진술이 공개됩니다.
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192. 이와 유사하게, 2017년 4분기 시장 보고서에서 리플은 투자자들에게 말했다.
금융 기관에 직접 판매한 XRP에 판매량 "제한"을 두었음
"향후 대규모 영업으로 인한 시장 불안정 리스크 완화"
193. 이후, 대략 2020년 6월에, 리플 직원들이 준비하여 전달하였습니다.
직원들이 "XRP"를 강조한 Garlinghouse와 Larsen에 대한 내부 프레젠테이션
2020년 5월 초부터 성능이 저하되기 시작한 것은 부분적으로 리플의 XRP 판매 때문입니다.
직원들은 리플의 XRP 매입과 같은 "공급 제한 전술"을 제안했다.
194. Garlinghouse는 "buy back" 옵션을 승인했습니다.
195 Garlinghouse의 결정에 따라, Ripple은 2020년 11월 5일에 Garlinghouse에서 공개하였습니다.
4천5백만 달러 상당의 XRP를 구매했다는 2020년 3분기 시장 보고서
"건강한 시장 지원"을 명령하고 향후에도 이 활동에 계속 참여할 수 있도록 합니다.
B. 피고인들이 XRP 에스크로 설립
196. XRP 투자자들은 리플의 매물이 XRP의 가격을 하락시킬 수 있다고 우려했다.
Garlinghouse가 2017년 5월 16일 내부 이메일에서 설명했듯이, XRP 투자자들은
리플이 "언제든지 시장에서 61.68[[]억 XRP를 판매할 수 있을 것"을 우려했다.
197. 리플이 등록 명세서와 분기별, 연간 보고서를 제출한 경우(있는 그대로)
리플의 판매가 공개되었을 것입니다. 그들은 아니었다.
198 2017년 5월 16일, 리플은 투자자들의 우려를 완화시키기 위해 다음과 같이 발표했다.
550억 XRP(현재 보유고 대부분)를 다음과 같은 암호로 안전한 에스크로(Escrow)에 저장
는 리플이 매달 10억 XRP에 액세스하도록 제한합니다("XRP Escrow").
199. Larsen과 Garlinghouse 모두 XRP 형성에 중요한 역할을 했다.
아이디어를 개발하고, 궁극적으로 승인함으로써 에스크로합니다.
200. 2017년 4월 또는 5월경에 리플 에이전트-3가 작성한 내부 리플 메모(리플 메모)
"에스크로 리플의 XRP에 대한 제안")은 에스크로의 한 가지 목적이 "보안[e]"이었다고 설명했다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 33쪽 71
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투기성 유동성(XRP)과 "XRP 거래량/유동성의 대폭 증가"
리플이 XRP 보유를 언제 처분할지에 대한 불확실성을 제거한다.
201. 에스크로 리플의 XRP에 대한 제안은 리플이 "더 많은 XRP"를 원한다고 언급했다.
유동성과 그 노력이 도움이 되고 있지만 상황은 [리플]이 원하는 만큼 빠르게 진행되지 않고 있습니다."
202. 에스크로 리플의 XRP에 대한 제안은 XRP 에스크로는 다음과 같은 결론을 내렸다.
다음 중 하나로써 XRP에 대해 "물량과 가격 절상 즉시 증가"를 초래한 경우 성공적임
"현금흐름 부족"이 증가하는 리플의 "위험"을 상쇄하기 위한 "상"
203. 리플과 갈링하우스는 XRP 에스크로의 형성을 그 증거로 공개적으로 선전했다.
리플과 XRP 보유자들은 XRP에 대한 리플의 노력의 성공에 공통의 관심을 공유했다.
또한 XRP 거래 시장을 관리하기 위한 리플의 많은 노력 중 하나이기도 합니다.
204. 다른 말로 하자면, XRP 에스크로를 발표함으로써, 피고는 용기를 북돋아주려고 했다.
투자자들은 리플이 XRP의 가격을 폭락시킬 수 있다는 우려 없이 XRP를 사고팔 수 있다.
XRP 시장은 일반 공급과 수요의 영향을 받는 기능적 시장이었다.
발행인. 그 과정에서 피고는 투자자들에게 리플이 이미 알고 있다는 사실을 상기시켰다.
XRP의 가격을 지원하면서 XRP 거래량을 늘리기 위한 노력을 기울이기로 약속했습니다.
IV. XRP는 오퍼링 전반에 걸쳐 보안 기능을 제공했습니다.
205. 지적한 바와 같이, 대법원은 1946년의 하우이 판결에서 다음과 같이 명확히 하였다.
금융상품이 투자계약인지, 따라서 보안이 "투자계약인지"의 정의
무수히 많고 가변적인 것을 충족시키기 위해 적응할 수 있는 정적인 원칙보다는
이익의 약속으로 남의 돈을 쓰려고 하는 자들이 고안한 제도라고 말했다.
206. 오퍼링 중 모든 관련 시점에 XRP는 투자 계약이었고
따라서 연방 증권법의 등록 요건에 따르는 보안.
207. 피고는 일반 대중을 상대로 한 의사소통을 통해 다음과 같은 사실을 인지하고 인정하였다.
누군가 XRP를 사게 된 주된 이유는 투자로서 그것에 대해 추측하기 위해서였다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 34/71
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208. 예를 들어, 리플 에이전트-3는 내부 문서인 "XRP"에 명시되어 있습니다.
그가 적어도 한 명의 리플 이사회 회원에게 전달한 "배급 프레임워크"
2013년 11월 20일, 이사들은 "투기자들이 리플 랩에 대해 투기를 하고 있다"고 말했습니다.
비즈니스 개발을 위해 [Ripple Labs]에서 xrp를 보존해야 하는 xrp를 보유하고 있습니다." 리플
XRP 보유자들이 XRP를 배치할 수 있는 Riff의 능력에 대해 추측하고 있다는 것뿐만 아니라
사업을 발전시킬 뿐만 아니라, 리플의 이해관계가 다른 XRP 보유자들의 이익과 일치합니다.
209. 2015년 12월 7일, 리플은 다음과 같이 조성된 펀드의 발행자에게 요청하였습니다.
XRP에 대한 투자자의 노출을 생성하고(펀드에 판매된 XRP 리플을 통해), 다음 위험을 공개한다.
XRP는 연방 증권법에 따른 보안으로 간주될 수 있다. 구체적으로, 리플은
기금에 대한 위험 공시에 다음 언어가 추가되어야 한다.
단일 최대 규모인 리플 랩의 노력에 대한 리플 에코시스템의 의존성
XRP 보유자 – 생태계를 촉진하고 확장하기 위해 다음과 같은 더 큰 위험을 발생시킵니다.
XRP는 다른 가상 통화와 비교하여 보안으로 간주될 수 있으며
리플랩이 미등록 증권으로 운영 중인 것으로 간주될 수 있음
연방 및 주 증권법에 따른 교환, 중개 또는 딜러
210. 이와 유사하게, 2016년 XRP II에 대한 NYDFS의 공식 적용에서, 리플
구매자들이 "투기 목적으로 XRP를 구입하고 있다"는 것을 인정했다.
211. 이후, 2019년 7월, 리플 수석 부사장이 미국 CEO에게 이메일을 보냈습니다.
리플이 XRP를 사용할 수 있게 하려고 했던 디지털 자산 거래 회사의 주 지사
무역의 리플 임원은 이메일에서 다음과 같이 설명했습니다. "오늘날의 XRP의 주요 사용 사례는 다음과 같습니다.
투기 및 거래소가 이 활용 사례를 가능하게 하는 주요 요인입니다."
212. 세련된 투자자도 동의했습니다. 예를 들어, 리플이 판매한 헤지 펀드
XRP는 펀드 투자자들에게 2015년 3월부터 자재를 제공하는 이러한 경제적 현실을 설명했습니다.
"XRP 값의 증가는 리플의 성공에 크게 좌우됩니다."
213. 비공개 이해와 일치하는 리플은 공개 제안 및 판매
Riff의 약속 이행이 포함된 공통 기업에 대한 투자로서 XRP
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 35쪽 71
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XRP를 위한 유동성 시장을 만드는 것을 포함하여, 상당한 기업가적 및 경영적 노력들
XRP에 대한 수요와 그에 따른 가격을 증가시킬 것이다.
214. 최소 2013년부터 본 오퍼링을 통해 피고인들은 진술
다양한 대중 매체의 앞 단락에서 설명한 대로 XRP를 홍보한다.
Twitter, YouTube, 주요 금융 뉴스 네트워크, 업계 회의, XRP Chat,
온라인 토론 포럼 및 웹 사이트에 호스팅된 리플에 대한 정보 게시.
삭제된 이후)는 각각 "리플 포럼"과 "리플 위키"로 불리며 마켓 리포트입니다.
215. 실제로, 오퍼링 전반에 걸쳐 리플은 자신을 주요 공급원으로 내세웠습니다.
XRP에 대한 정보 리플의 웹사이트에는 구입 방법과 장소에 대한 선별된 정보가 포함되어 있습니다.
XRP, XRP 시장 데이터 및 XRP와 관련된 뉴스 및 통찰력. 세 번째 시장을 위한 보고서
2019년 4분기, Riff는 "전반적인 조치"를 취해 "전반의 확산"에 대처하겠다는 뜻을 분명히 했습니다.
리플의 XRP '덤핑' 의혹에 대한 잘못된 정보"와 "두려움, 불확실성,
다른 사람들이 퍼뜨린 XRP에 대한 투자에 대해 "의심할 것" 그러므로 리플은 스스로를 합법적인 사람으로 내세웠다.
리플이 공개하기로 선택한 내용에 의존하도록 유도하는 투자자들에게 필수적인 정보 출처.
216. 이러한 표현들, 리플의 행동들, 그리고 경제 현실에 근거해서, XRP
오퍼링의 투자자들은 리플의 배치 노력으로부터 이익을 얻을 수 있을 것으로 합리적으로 기대하고 있었다.
XRP 용도를 창출하고 공통 기업에 수요와 가치를 제공하는 투자자 자금
A. 리플이 투자자들에게 리플과 리플의 대리점들을 합리적으로 기대하게 했다.
기업가적 및 경영적 노력이 기업의 성패를 좌우할 것이다
리플의 XRP 프로젝트
217. 피고는 공개적으로 다음과 같은 노력을 할 것이라고 말했다.
은행, 금융 중개업자 또는 기타 전문화된 XRP를 위한 "사용"을 개발하고 육성한다.
상기의 섹션 II에 주장된 것을 포함하여, 돈을 송금하는 사업체들은 그것을 사고 싶어할 것이다.
리플이 탐색한 대로 XRP를 포지셔닝할 "사용자"의 정체성
다른 전략들.)
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 36쪽 71
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218. 피고는 또한 공개적으로 다음과 같이 말했다. 부분적으로는 의 목표를 달성하기 위해
광범위한 XRP 거래—그들은 시장을 창출, 홍보 및 보호하기 위한 조치를 취할 것이다.
리플이 XRP를 사고 파는 방식을 관리하는 것과 같은 XRP에서의 거래와 XRP에 의한 거래
투자자가 XRP를 사고 팔 수 있도록 디지털 자산 거래 플랫폼을 설득합니다. 이 진술들
합리적인 투자자들은 XRP를 대신하여 리플의 노력으로 이익을 얻기를 기대하도록 이끌었다.
1. 피고는 XRP의 가치 창출을 위해 상당한 노력을 기울이겠다고 약속했습니다.
219. 본 오퍼링의 시작부터, 피고는 공개적으로 중요한 것을 약속했습니다.
XRP와 관련된 의미 있는 기업가적 노력.
220. 2014년 4월 14일 온라인에 게재된 인터뷰에서 라르센은 리플이 다음과 같다고 설명했다.
"리플 프로토콜의 구축을 돕는 것... 가치 대비 인터넷 교환의 아이디어" 그리고 그
리플은 기존 은행간 결제망을 언급하며 이를 SWIFT 2.0으로 봤다.
221. 2014년 4월쯤, Ripple은 "The Riff Protocol: A Deep Dive for"를 만들었습니다.
재무 전문가"(2014년 판촉 문서)는 리플이 공개적으로 배포한 문서입니다.
222. 2014년 판촉 서류에서 리플은 "소스의 출처"를 조사하려고 했습니다.
XRP 수요." Ripple은 "Ripple Labs의 비즈니스 모델은 다음과 같은 믿음에 기반을 두고 있습니다.
리플 프로토콜이 널리 보급되면 XRP에 대한 수요가 증가할 것이다(가격 인상의 결과).
입양된 리플은 "리플 네트워크는 아직 초기 단계에 있으며 비교적 초기 단계에 있다"고 인정했습니다.
"알 수 없음" 그러나 "투기성 관심의 영향을 미칠 수 있음"을 예측했다.
리플 네트워크가 더 잘 알려지거나 사용되면, 리플은 다음과 같이 결론을 내렸다.
그것은 "XRP에 대한 수요가 상당할 것으로[예상했다]
223. 2014년 판촉 문서에서 리플은 다음과 같은 주요 당사자를 내세웠습니다.
다음을 약속하는 것을 포함하여 XRP 및 리플 프로토콜과 관련하여 이러한 노력을 기울인다.
"시장 제조업체, 게이트웨이 및 소비자의 참여를 유도하기 위해 [특정 XRP]를 배포합니다.
프로토콜 활용"과 함께 리플의 과거 "비즈니스 개발 노력"을 강조합니다. 리플 또한
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"관련 분야에 경험이 있는 우수한 인재를 채용했다"고 언급했다.
"기술 및 금융 서비스 회사"를 통해 이러한 노력을 지원하고 다른 기업들을 지원하도록 유도할 것입니다.
224. 리플은 오퍼링 전체에 걸쳐 이러한 유형의 프로모션 문구를 반복했습니다.
225. 2016년 6월 3일, 암호학자-1은 XRP 채팅에서 이 질문에 대해 설명했습니다.
"리플 실패, XRP가 죽었다면?"라는 질문 "이것이 없이는 성공할 것 같지 않다고 생각했다"는 질문
가능하긴 하지만 우리. 그러나 그는 "사용하는 데 중요한 기술적 장애물이 있다.
교량 또는 차량 통화로서의 XRP 전략[,]. [o]ur XRP 전략은 브리지로 승격하는 것을 기반으로 한다.
무역업자에게 인센티브를 지급하는 등 다양한 전략을 통해 통화.
226. 2017년 1월 21일, XRP 채팅에서 Riff는 다음과 같이 말했습니다.
XRP를 사용하여 "훌륭한 결제 인프라 구축"에 "중요하게 초점을 맞추고"
이를 위해 "전략적 전략"을 수립합니다. 몇 달 후, 2017년 9월 12일, 그는 리플이라는 레딧에 글을 올렸다.
이전에 "XRP를 (e) 목적으로 채택하는 것이 효과적일 것"이라고 설명했었었다.
"새로운 중간 자산" 및 "XRP에 대한 수요를 창출할 것으로 예상되는 이유"에 주목했다.
227. 2017년 6월 5일, 리플의 주식 주주, 고문 및 기타 사람들에게 보낸 이메일에서,
갈링하우스는 XRP를 통해 XRP의 유동성과 가격을 높이려는 리플의 노력을 강조했다.
에스크로(주장 추가):
[Ripple has] NAT의 발표를 통해 XRP에 대한 두 가지 주요 반대 사항을 사전에 해결했습니다.
XRP의 가장 큰 몫을 암호로 안전하게 보관하기 위한 약속
에스크로 계정...에 대한 훌륭한 감독관이라는 입증된 기록에도 불구하고
XRP, 우리는 리플이 할 수 있다는 시장의 우려를 계속 들었다.
(가정적으로) 언제든지 610억 XRP를 판매합니다.
확실히 리플에게 나쁩니다! 550억 XRP를 수용하기로 결정함에 따라
에스크로, 우리는 투자자들에게 예측 가능한 공급일정을 주었고 제거했다.
회의론자들이 제시한 것은 광범위한 XRP 채택의 장벽이었다. 이것은
인식은 두 가지 모두에서 중요한 개선으로 전환되었다.
유동성(거래량)과 XRP 가격 우리는 거의 60억 달러를 보았다.
5월에만 거래량이 있고 XRP는 현재 0.30달러 가량 상승하고 있다.
지난 30일 동안 약 500퍼센트 그리고 다음 날로부터 5,000퍼센트 이상
2017년 초!... 사실, 대략을 고려해보죠. 180억 달러의 XRP
우리 소유의 리플은 미국의 4개 신생기업을 제외한 모든 기업들보다 더 가치가 있다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 38쪽 71
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228. 동일한 이메일에서 Garlinghouse는 리플의 주식 투자자와 조언자들에게 다음과 같은 사실을 상기시켰다.
리플은 "XRP를 지불을 위한 최고의 디지털 자산으로 만들기 위해 최선을 다했다"며 XRP가 가지고 있었던 것
"다른 디지털 자산에 비해 기술적으로 우수합니다."
229. Garlinghouse는 Ripple의 기사에 이와 유사한 진술을 했다.
2017년 5월 16일 웹사이트 몇 달 후, 2017년 12월 7일 웹사이트 리플에 올린 글에서,
XRP Escrow의 형성을 확인하면서, 다시 한번 Garlinghouse의 진술이 다음에서 반복되었다.
2017년 5월 16일자 기사 및 위에서 설명한 2017년 6월 5일자 이메일.
230. Garlinghouse는 2017년 12월 14일 공개 인터뷰에서 리플의 시장을 설명했다.
우선 순위 모니터링: "우선 순위 1은 볼륨과 관련이 있습니다. 우선 순위 두 번째
예를 들어, XRP 유동성입니다. XRP 생태계를 만들기 위해 최선을 다하고 있습니다.
유동성 기준으로 성공하다 우선 순위 3은 확실히 새로운 우선 순위이며
2018년에 더 많은 작업을 진행할 예정이고, XRP Ledger의 다른 활용 사례에 투자하고 있습니다.
231. 2017년 4분기 시장 보고서에서 리플은 다음과 같이 말했습니다.
리플이 지속적으로 XRP를 지원하는 것은 결제 업계로서 큰 이점입니다.
대체 유동성 솔루션으로 [XRP]를 계속 진지하게 고려하고 있습니다." 리플 임원
비슷하게 그의 견해를 야후에서 설명했다. 2018년 3월 15일 재무 인터뷰(Financial Interview, )는 다음과 같습니다.
"소프트웨어 회사의 활동은...[XRP]에서 가치를 창출합니다."
232. 또한 2017년 4/4분기 시장 보고서에서, 리플은
"기관적 헤징 도구의 출시를 위해 노력하고"를 위한 노력
"기관적 채택에 중요한 보호 솔루션" (즉, 달성 시 핵심 힘)
"유동성과 가격 상승" 그리고 따라서 2018년 로드맵의 중요한 구성요소입니다.
233. 2017년 9월 11일, Cryptographer-1은 Reddit에 대한 게시물을 통해 공공 시장에 소개했습니다.
"리플은 현존하는 XRP의 절반 이상을 보유하고 있기 때문입니다. 리플은 소비를 정당화할 수 있습니다.
XRP의 장기 가격을 인상할 것으로 기대된다면 어떤 것에 1억 달러
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한 푼의 돈 그리고 나서, 2017년 11월 17일, 그는 리플이 왜 인센티브를 받았는지에 대해 레딧에 글을 올렸다.
이러한 노력을 계속하고 왜 이러한 노력을 계속해야 하는지 그 이유를 설명합니다.
[Ripple]은(는) 공개적으로 발표된 전략을 계속 실행하지 않고 우리가 할 수 있는 모든 것을 하지 않을 것입니다.
XRP를 판매하는 데 소요되는 최소 시간 동안 XRP 가격을 극대화해야 합니다.
234. 2018년 1월 17일, Garlinghouse는 트위터를 통해 다음과 같은 글을 올렸다.
건강한 $XRP 에코시스템 육성이 @Ripple의 최우선 과제인 이유"
235. 2020년 2월 17일, Garlinghouse는 "사용" 중심의 리플의 노력을 결부시켰습니다.
새로운 층의 인터뷰에서 XRP 가격 상승 가능성에 대한 XRP 수요
맨하탄의 요크 증권거래소("NYSE 인터뷰")
236. NYSE 인터뷰에서 Garlinghouse는 디지털 가격에 대한 질문에 답했습니다.
시장이 "크립토(crypto)를 주도했던 투기로부터" 움직일 것이라고 예측한 자산
시장 대 효용" 그는 XRP의 증가된 "사용"이 시장의 유동성을 발생시켰다고 말했다.
XRP와 그 "유동성은 유동성을 낳는다"는 시장 표시자들이 "유동성을 보고 그들은 깨닫는다.
'저기 기회가 있다.' 리플의 중요한 노력과 결부된 갈링하우스
약속: "향후 몇 년 동안 당사의 리플은 이 자산에서 유틸리티를 제공하는 데 주력하고 있으며, 다음과 같은 경우
우리는 그것이 전체 생태계의 유동성에 도움이 된다고 생각한다는 점에서 성공적이었다고 말했다.
2. 피고인들이 공공 시장을 개발하고 유지하기 위해 상당한 노력을 기울이겠다고 약속했습니다.
XRP 투자자가 XRP를 재판매할 수 있도록
237. 최소 2014년부터, 리플은 또한 다음과 같은 노력을 기울이겠다고 약속했습니다.
XRP에 대한 2차 재판매 시장을 생성, 유지 및 보호합니다.
238. 예를 들어, 2014년부터 Ripple은 웹사이트에 다음과 같이 말했습니다: "[W]e는 참여하게 될 것입니다.
우리가 예상하는 유통 전략은 안정적인 또는 강화의 XRP 환율을 가져올 것이다.
다른 통화에 대비해서." 수년 후, XRP Escrow를 발표하면서, 리플은 투자자들에게 상기시켰다.
XRP 교환이 강화될 것으로 예상하는 유통 전략에 관여한다는 것
다른 통화에 대해 금리를 매기며 "그냥 한 것이 입증된 [4년] 기록"을 선전합니다.
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239. 2014년 2월 19일 공개 인터뷰에서 라르센은 리플의 "핵심" 중 하나라고 설명했다.
역할은 우리가 [XRP]를 최대한의 효용성을 더하는 방법으로 광범위하게 배포하도록 하고 있다.
최대한 유동성을 확보해야 합니다." 그는 "우리의 인센티브가 매우 잘 맞춰져 있다고 생각했다."고 말했다.
리플 랩이 잘 되기 위해서는 XRP의 가치와
네트워크의 가치, 그것이 바로 XRP 배포의 지침 원칙입니다."
240. 2017년 5월 16일, 리플의 웹사이트에 게재된 기사에서, Garlinghouse는 투자자들에게 다음과 같은 사실을 상기시켰습니다.
"XRP 유동성을 구축하기 위해, 우리는 XRP를 어떻게 분배할지에 대해 수년간 염두에 두고 있습니다. 우리의
XRP 배포의 목표는 신뢰, 효용 및 유동성을 구축하는 조치를 장려하는 것입니다." 그는 끝맺었다.
금융기관, 지불 제공자 및 은행이 XRP를 "사용"하도록 장려하는 것(단, 단 하나도 없음)
리플은 그 정도까지 "XRP 유동성 증대에 전념했다"고 말했다.
241. 2019년 2분기 시장 보고서에서 리플은 "집중할 것"을 약속했다.
XRP에 대한 교환 유동성이 충족하기에 불충분한 시장에 대한 기관 판매
"제도적 수요"는 이 보고서에서 이 회사가 2017년에 했던 것과 비슷하다고 말한 바 있다.
일반적으로 디지털 자산 거래 플랫폼의 유동성과 "유동성"을 증가시켰다고 한다.
242. Ripple은 2020년 2분기 시장 보고서에서 이 부분을 설명했습니다.
"[XRP] 유동성 프로세스에서 책임 있는 역할" 중, XRP를 구매하기 시작했다.
"건전하고 질서 있는 XRP 시장"을 보장하는 2차 시장.
243. 피고는 XRP와 관련하여 공개적으로 약속된 많은 노력에 관여했다.
위의 섹션 III에서 주장하는 바와 같이 시장.
3. 리플이 팀의 약속된 노력들을 성공시킬 수 있는 능력을 선전했다.
244. 피고가 시장에 약속한 노력과 관련하여
Ripple은 때때로 자신이 보유한 "팀"의 경험, 전문성 및 능력을 강조했습니다.
리플 직원, 비즈니스 파트너 및 기타 에이전트가 모두 포함되었습니다.
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245 2013년, 리플 에이전트-1은 리플 포럼에서 리플의 모금에 대해 설명했습니다.
XRP 판매를 통한 노력 "리플 랩이 특별히 숙련된 팀을 개발하고
리플 프로토콜과 네트워크를 촉진합니다."
246. 2017년 Reddit 게시물에서 Cryptographer-1에 위험이 있는지 설명해 달라는 요청을 받았습니다.
XRP가 0으로 이동합니다. 그는 자신의 관점에서 "가장 큰 위험"을 설명했고, 다음을 포함했다.
리플의 임원들은 XRP에 대한 작업을 중단하고 "거의 정확히는 다른 사람이 한다.
리플이 하는 일은 똑같지만, 더 잘 할 수 있습니다. 그는 이 마지막 위험이 "사실에 의해 완화되었다"고 언급했다.
리플이 이렇게 유능한 인재들을 거느리고 있고, 선두를 달리고 있다고 말했다.
4. 리플이 실제로 행한 노력을 공개적으로 선전했다.
247. 오퍼링 기간 동안 리플은 이러한 목표를 달성할 수 있는 노력을 약속했을 뿐만 아니라
XRP의 가치의 증가, 그것은 실제로 광범위한 기업가적 및 경영진을 만들고 선전했다.
제품 및 서비스의 수익으로 이루어진 노력 - 시장에 대한 노력.
248. 2016년 12월 28일 웹사이트에 게시된 "검토 중인 연도" 요약에서
2016년, 리플은 독자들에게 2016년 1월 유통을 위한 합작법인의 발표를 상기시켰다.
특정 국가의 "리플의 해결책"과 "리플의 사용 방법"에 대한 2월 보고서
엔터프라이즈 솔루션과 XRP는 은행의 운영 비용에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다." 리플이긴 하지만
"XRP를 한 개도 "사용자에게 판매하지 않았다"고 리플은 논평했다. "XRP를 위한 좋은 소식은 계속 유지되었다.
XRP 거래 시설과의 파트너십 발표와 함께 "봄에 올 것"
파생 상품
249. 2017년 1월 24일에 발행된 첫 번째 시장 보고서에서, 리플은 이 보고서를 홍보했습니다.
새로운 디지털 자산 거래 플랫폼에서 XRP를 사고파는 XRP 투자자의 능력 발표
"XRP 생태계를 확장하기 위한 지속적인 노력의 일환으로"
250. 2017년 2월 15일, 리플 에이전트-2는 디지털에 게시된 기사에 대한 링크를 트위터에 올렸습니다.
자산 토론 블로그, 리플이 회사의 경영 활동을 지원하기 위한 노력에 관한 블로그
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XRP에게. 이 기사는 리플이 "기능성"을 구축할 수 있도록 돕기 위한 파트너를 선택하려는 노력에 대해 논의하였다.
"XRP"는 독자들에게 "XRP를 구입하는 방법"에 관한 리플의 웹사이트를 안내했다.
251. 3절과 IV.A.1절에서 언급했듯이, 리플과 갈링하우스는 많은 것을 만들었다.
투자자에게 다음을 상기시키는 XRP 에스크로의 발표와 관련된 진술
리플은 XRP의 훌륭한 "스튜어드"였으며, 리플이 선택한 방법에 근거했다고 한다.
XRP의 자체 시장 판매를 하다.
252. 미국 블룸버그 뉴스 네트워크(Bloomberg News)
2017년 12월경, Garlinghouse는 리플 때문에 XRP의 가격이 올랐다고 설명했다.
"실제 문제를 해결하는 것입니다... 국경 간 지불을 둘러싼 다원화 달러 문제...
사람들이 흥분하고 있습니다." 디지털 자산 공간 및 XRP의 "투기"에 대해 누름
Garlinghouse는 다음과 같이 설명했습니다.
[T]디지털 자산의 가치는 디지털 자산의 유용성에 의해 주도됩니다.
진짜 문제...그러면 토큰에 대한 수요가 있을 것이고, 가격도 마찬가지입니다.
토큰이 상승합니다. XRP의 경우, 그 이유는 ...일 수 있기 때문입니다.
마찰을 줄이고, 우리는 다불화 문제에 대해 이야기 하고 있다.
네, 고정 공급이 되면 수요가 있을 겁니다.
수요가 증가하고 물가가 상승하는 것을 볼 수 있습니다.
253. 2018년 3월 7일 CNBC 인터뷰에서 Garlinghouse는 투자자들에게 다음과 같은 사실을 상기시켰다.
"리플만큼 XRP 생태계의 성공에 관심이 있는 정당은 없습니다. 왜냐하면 우리는
XRP를 많이 소유하고 있다." 따라서, 그는 계속해서, 리플은 "벤처 펀드...에 헤지펀드에 투자했다.
...회사들 , 그리고 ... . . . . . . .는 지불 제공자[및] ... 시장 메이커들과 제휴합니다.
XRP가 국경 간 지불 문제를 해결하는 데 가장 유용한 자산인지 확인하십시오."
254. 2018년 4월 11일, Ripple은 핸들을 통해 "투자했다"고 트위터에 올렸습니다.
"추가적인 [XRP] 지원 및 개발을 위해 블록 체인 Capital Parallel IV, LP에 $2500만 달러 제공
사례금을 지불하지 않고 사용하다. 리플 에이전트-3도 트위터를 통해 "리플이 2천5백만 달러를 투자했습니다.
@블록체인캡의 새로운 펀드는 처음이며 앞으로 발전하는 벤처 기업에 대한 마지막 기여가 아닙니다.
#블록체인 및 $XRP 에코시스템."
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 43 페이지 71
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255. 여러 차례, 리플은 공개적으로 XRP를 확신한다고 선전했다.
xPring 또는 RippleWorks를 통한 유통, 잠재 투자자들에게 Ripple을 더욱 명확히 함
XRP와 관련하여 투자자가 아닌 다른 사람의 노력에 동참하고 있었습니다.
5. 경제 현실은 XRP 구매자들이 리플의 노력에 의존할 수 밖에 없다는 것을 지시한다.
투자의 성패를 위하여.
256. 경제 현실은 합리적인 투자자로 하여금 리플과 리플의 경제력에 대한 기대를 갖게 했다.
대리점들은 XRP의 가격을 올리기 위해 상당한 노력을 기울일 것이다. 합리적인 투자자
따라서 리플이 경제적 인센티브와 노력을 수행할 능력을 가지고 있다는 것을 이해
리플의 경제적 이익과 모든 것에 도움이 될 XRP와 XRP 레저를 홍보한다.
XRP 소유자 동등.
257. 실제로 지난 주 현재 XRP 시가총액(약 580억 달러)과
리플의 XRP 보유 가치(약 280억 달러)가 리플의 보유 가치를 훨씬 초과한다.
제품——ODL—XRP("사용"은 시장 주도형이 아니라 Ripp의 지원을 받는)를 "사용"합니다.
258. 합리적인 투자자들은 리플이 그 가능성을 가지고 있다고 추측하고 있다.
XRP에 대한 수요를 창출할 인센티브와 잠재력. XRP 투자자들은 리플이 아직 그럴지도 모른다고 장담하고 있다.
갤링하우스의 "조 달러 문제"를 해결하면 결과적으로 이익을 얻을 수 있을 것이다.
259. 리플과 달리 XRP 투자자들은 다음과 같은 조치를 대부분 또는 전혀 취할 수 없다.
리플은 XRP 생태계를 성장시키고 XRP에 대한 수요를 증가시키기 위해 노력해왔다. 전부는 아니지만 대부분 XRP
투자자들은 단순히 그렇게 할 수 있는 기술적 전문지식과 자원이 부족하다.
260. XRP 투자자는 예를 들어 다양하고 복잡한 업무를 수행할 수 있는 위치에 있지 않습니다.
XRP를 언제 또는 어떻게 시장에 판매할 것인가에 대한 모든 것을 포괄하는 전략
XRP의 가격, 볼륨 및 유동성 보호—리플이 육성을 시도했다고 알려진 것처럼
XRP의 채택. 또한 XRP 투자자는 "수요"를 크게 증가시킬 수 있는 위치에 있지 않습니다.
기업가적 노력을 통해 토큰에 대한 "사용"을 개발함으로써 XRP에 대한 "가치" - 적어도 그렇지 않음
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 44쪽 71
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리플의 도움 없이 다시 말해, XRP와 관련하여 리플이 내세운 노력만이 아니다.
의미심장하게, 기업의 성패에 필수적인 요소입니다.
261. XRP의 투자자들은 제공 방법에 대해 어떠한 통제나 권한도 행사하지 않는다.
수익금은 이미 지출되었거나 지출될 것이다. 리플은 그렇게 하는 방법을 결정할 수 있는 유일한 재량권을 가지고 있다.
262. 특정 리플 임원은 XRP를 보유하고 있으며, 일부 임원(예:
Garlinghouse)는 XRP 보유자가 예상하는 것이 타당하며, 투자로 보유한다고 명시한다.
이러한 개인은 XRP의 가치와 가격을 높이기 위한 노력을 수행해야 한다.
263. 피고인들의 진술과 행동, 그리고 리플의 관계의 경제적 현실
XRP와 Ripp가 XRP의 광범위한 거래를 달성하는 것을 돕기 위해 제3자에 대한 Ripp의 지급액에 대해
합리적인 투자자가 리플과 그 전문가에게 기대하도록 이끌 것이며 앞으로도 그럴 것이다.
그들을 대신하여 중요하고 필수적인 기술적, 경영적, 그리고 기업가적 노력을 수행한다.
B. 공동 기업에 투자한 XRP 구매자
264. 오퍼링에서 XRP를 구입한 투자자는 공통 기업에 투자했습니다.
리플뿐만 아니라 다른 XRP 구매자들과도 함께.
265. XRP는 불순물이기 때문에 XRP 구매자의 운명은 다음과 같았으며, XRP 구매자의 운명은 하나로 묶여 있다.
각각은 리플의 XRP 전략의 성공에 달려 있습니다. 즉, 리플의 성공
또는 XRP 거래 추진 실패는 투자자의 이익을 좌우할 XRP에 대한 수요를 촉진합니다.
(XRP를 판매할 수 있는 가격 상승으로 인정됨) 또는 손실.
266. XRP의 인기와 가격 상승에 대해 XRP 투자자는 동일한 이익을 얻을 수 있으며, 그렇지 않은 경우
투자자는 더 높은 비율의 가격 인상을 받을 권리가 있다. 즉, XRP의 가격
XRP 투자자와 모든 투자자의 동등하게 오르락내리락.
267. 또한, 리플이 모금한 자금을 오퍼링에 모아 기금에 사용하였습니다.
XRP에 대한 잠재적 "사용" 사례 구축, 기타 비용 지불을 포함한 운영
"사용" 사례 개발, 홍보 디지털 플랫폼 구축 및 보상 지원
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 45쪽 71
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이러한 목적으로 채용된 임원들 리플이 수익금을 분리하거나 별도로 관리하지 않음
다양한 XRP 구매자로부터 구매합니다. XRP의 특성 자체가 그것을 공통으로 만들었다.
리플, 경영진 및 기타 모든 XRP 보유자들 사이에서 실타래가 벌어집니다.
268. 피고들은 이러한 공통 관심사를 인식하고 반복적으로 강조했습니다.
리플이 XRP로부터 수익을 사용했다는 것을 시장에 설명하는 것을 포함하여, 잠재 투자자들
영업 자금을 조달하기 위한 영업과 XRP가 성공하기를 원했습니다.
269. 예를 들어, 리플의 운영 초기부터 리플 에이전트-1 및
암호학자-1은 리플이 XRP를 판매하여 하나의 공동 자금을 조달할 것임을 공식화했습니다.
기업: 아래에 설명된 대로 운영 자금을 조달합니다.
270. 2013년 3월 10일, 암호학자-1은 리플스 관련 리플 포럼에서 설명했습니다.
리플의 "수입원은 XRP 판매"라는 웹사이트
271. 몇 달 후인 2013년 8월 28일, 리플 에이전트-1은 이러한 감정을 반영했습니다.
리플은 "전매상 XRP를 운영 자금으로 판매한다"고 언급했습니다.
272. 2013년 9월 2일, 리플 에이전트-1은 리플 포럼에서 리플을 다시 언급했습니다.
"투자 및 XRP 판매에 의해 자금이 조달됩니다."
273. 이와 유사하게, 다음 해 2014년 홍보 문서에서 리플은 이 문서에 대해 설명했습니다.
"운영 자금을 조달하기 위해 발행된 모든 XRP의 25%를 보유할 계획이며, 이를 통해 수익을 창출할 수 있을 것입니다."
274. 이 공개는 날짜의 온라인 인터뷰에서 Larsen의 설명을 반영했다.
2014년 4월 14일, 리플은 "대금 청구서를 충당하기 위해... XRP의 25%를 유지하고 있다. 에 대해 물었을 때론
리플의 비즈니스 모델인 Larsen은 독자들에게 리플이 "XRP의 25%를 유지하고 있으며,
나머지 제품을 사용하여 시장 제조업체, 게이트웨이, 소비자에게 프로토콜에 참여하도록 유도합니다."
275. 적어도 2014년부터 2017년까지, 리플도 비슷한 발표를 했습니다.
리플 위키: "리플 랩은 XRP를 판매하여 운영 자금을 지원하고 네트워크를 홍보합니다. 이렇게 하면 된다
리플 랩은 리플 프로토콜을 개발하고 홍보할 수 있는 뛰어난 기술을 갖춘 팀을 보유하고 있습니다."
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 46쪽 71
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276. 리플은 또한 공동 관심사가 단지 어떤 관심사일 뿐만 아니라, 하나의 관심사라는 것을 분명히 했다.
리플의 (중요한) XRP 보유가 본질적으로 그것의 것이었기 때문에 XRP의 가격 상승에 대한 특정한 관심
유일한 자산 예를 들어 2013년 9월부터의 리플 포럼 게시물에서 리플 에이전트-1은 다음과 같이 언급했습니다.
리플의 "비즈니스 모델은 XRP가 가치를 지니기를 바라는 마음에서 XRP를 보유하는 것이다."
277. 때때로 리플은 "가치"와 "가격"이라는 용어를 서로 바꾸어 사용하기도 했습니다. 일찌감
리플 투자자와 잠재 파트너에게 배포되는 판촉 문서, 리플은 다음 사항을 물었다.
디지털 자산은 비트토크의 가격 상승을 보여주는 그래프 위에 "가치"를 가질 수 있으며, 다음을 시사한다.
XRP가 유사한 증가를 보일 수 있다. 그리고, 대략 2017년 12월 12일, 갈링하우스
"XRP 가격"이 "결과적이지 않은가"에 대한 트위터의 질문에 공개적으로 응답했다.
또는 비즈니스의 주요 동인으로서의 관심사를 말합니다." Garlinghouse는 다음과 같이 말했다. 건강한
$XRP 시장과 건전한 $XRP 생태계는 나에게 매우 중요하다. 그리고 그것은 정말로
주동자 장기 가격은 XRP의 성공적인 제도적 활용을 반영할 것입니다.
278. 2014년 판촉 문서에서는 다음과 같은 리플의 견해를 다음과 같이 설명했습니다.
XRP가 증가하고, XRP의 가치가 인정되어야 한다."라고 말합니다. 따라서 "Ripple Labs는 XRP의 가치를 인정한다.
인센티브가 프로토콜 사용자의 인센티브와 연계됩니다."
279. Cryptography-1은 리플의 인센티브가 다음과 같다는 것을 여러 번 공개적으로 표명했습니다.
다른 XRP 보유자(특히, 리플의 가격 상승)와 제휴를 맺는 이유는 리플 때문이다.
2017년 5월 25일 XRP Chat에서 그가 한 성명서를 포함하여 "거대한 XRP 더미를 보유하고 있다".
280. 특히 겔링하우스는 투자자들에게 그들의 경제를 볼 것을 권장했다.
리플의 이익과 같은 이익
281. 위에 언급된 바와 같이, 2018년 1월 17일, Garlinghouse는 다음과 같은 기사를 트위터에 올렸다.
리플의 잔여 XRP 공급 Garlinghouse의 트윗은 Ripple이 그것의 모든 것을 팔지 않고 있다고 언급했다.
나머지 XRP 공급, 그리고 이 기사는 왜 건전한 XRP를 육성하는지에 대해 "[a] 잘 읽혀졌다.
@리플에서는 생태계가 최우선 과제입니다."
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 47쪽 71
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282. 다음 달, 2018년 2월 11일, Garlinghouse의 인터뷰에서
인정됨: "오늘날 61%의 토큰 소유주로서 회사를 무너뜨리는 일이 가장 많습니다.
"XRP 생태계의 성공에 관심이 있는 당사자들"
283. 이와 마찬가지로 2018년 3월 7일 CNBC 인터뷰에서 Garlinghouse는 다음과 같이 말했습니다.
리플보다 XRP 생태계의 성공에 더 관심이 있는 정당. 우리는 그것이 되기를 원한다.
XRP를 많이 보유하고 있기 때문에 큰 성공을 거두었습니다."
284. Garlinghouse는 2018년 3월 7일에 이와 유사한 정서를 공개적으로 반복했다.
파이낸셜 타임즈와의 인터뷰 그리고 2020년 8월 13일 메이저와의 인터뷰.
그가 다음과 같이 말한 재정 간행물 "우리는 자본가이며 많은 XRP를 소유하고 있습니다. 나도 신경써
전체 XRP 시장? 100%요."
285. 2019년 10월 8일 맨해튼에 있는 뉴욕 경제 클럽에서 열린 연설에서
("경제 클럽 연설"), Garlinghouse는 인정했다: "리플은 모든 것의 약 55%를 소유하고 있다.
XRP. 분명히 우리는 그 [XRP] 생태계의 건강과 성공에 매우 관심이 있습니다." 물었다
그는 리플의 "수익 모델"에 대해 리플이 판매하는 소프트웨어가 있지만 "리플은 많은 것을 소유하고 있다"고 설명했다.
"이 디지털 자산" 및 "저 디지털 자산에 도움이 되는 모든 작업"을 참조하십시오.
286. 현재 리플은 자사 웹사이트에서 적어도 54개는 보유하고 있다는 것을 계속 밝히고 있다.
10억 XRP로, 단일 자산 보유자 중 단연 최대 규모입니다.
287. 법률 메모는 바로 이 사실, 즉 신분을 밝힐 수 있는 행위자의 존재에 초점을 맞췄다.
XRP를 구별하는 데 있어 XRP와 관련된 노력을 할 책임이 있는 자들
미국 연방 증권법의 목적을 위해 비트코인으로부터. 법률 메모는 다음과 달리 다음과 같이 기록했습니다.
"특정 실체"인 "리플"이 있었는데, 리플은 [XRP]의 유통을 담당했고,
리플 네트워크의 홍보 및 마케팅 기능."
288. 하나 이상의 리플 지분 주주(이하 "주식 투자자 A"), 정교한
투자자들은 이 차이를 이해했다. 2018년 4월 26일 내부 e-메일을 통해, Equity Investor A
사례 1:20-cv-10832 문서 4 파일 12/22/20 페이지 중 48 페이지 71
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직원은 XRP 레저가 "51% 공격"을 받는지 궁금해했다.
디지털 원장), 즉 그는 비트코인 블록 체인이 존재한다는 것을 인식했다. 그는 그것이 "더"라는 결론을 내렸다.
현재 이해당사자의 인센티브를 감안할 때 장기적인 질문"은 리플을 의미합니다.
XRP 리더를 보호하기 위한 인센티브가 있었습니다. 다른 직원은 이에 동의했다: "그것은 항상 그래 왔다.
리플은 Bitcoin과 같은 분산 엔터티를 통하지 않고 하나의 엔터티에 의해 제어됩니다."
C. 리플은 투자자가 투자 수익을 합리적으로 기대하도록 유도했다.
피고의 노력에서 파생됨
289. 리플은 또한 투자자들에게 그들의 수익을 얻을 수 있을 것이라고 합리적으로 예상하게 했다.
XRP에 대한 투자, Ripp의 공동 기업에 대한 Riffs와 그 대리인의 노력으로 도출된 투자.
무엇보다도 리플은 리플의 노력이 "수요"를 증가시키기 위한 것이라고 말함으로써 그렇게 했다.
XRP; 리플이 XRP 시장을 보호하기 위해 다음과 같은 조치를 취할 것임을 투자자에게 보장
쉽게 이용할 수 있는 XRP 거래 시장 육성, XRP 가격 인상 강조, 동시에 연계
리플의 노력에 부응하고 특정 기관 투자자들에게 XRP를 할인된 가격으로 판매한다.
290. 리플은 일반적으로 시장 보고서에 이러한 진술의 대부분을 작성했습니다.
리플이 XRP 가격을 강조한 XRP에 대한 "Market Commentary"라는 부문을 포함했다.
Ripple의 노력이 그러한 집회의 배후에 있다는 것을 투자자들을 설득하기 위해 때때로 노력했습니다.
1. 피고인이 공개적으로 밝힌 목표는 XRP에 대한 "수요"를 증가시키는 것이었다.
기업가적 및 경영적 노력
291. 위 IV.A.1절에서 주장하는 바와 같이 본 오퍼링 전체에 걸쳐 피고인들은 반복적으로
투자자들에게 리플의 XRP 관련 노력은 XRP에 대한 "수요"를 자극하기 위한 것이라고 말했다. 에 파급되다.
어떤 합리적인 투자자가 무엇을 할 것인가에 대한 수요증가에 대한 희망을 명확하게 결부시켰다.
XRP의 시장 가격 상승이라는 수요 증가를 이해합니다.
292. 리플은 투자자들에게 수익을 기대하도록 격려하는 다른 진술들을 했다.
XRP에 대한 기관의 수요를 창출하려는 리플의 노력 예를 들어, 질문에 대한 응답
Garlinghouse는 2018년 3월 14일 인터뷰 동안 XRP의 시장 가격 하락에 대해 다음과 같이 설명했습니다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 49/71
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리플이 "xCurrent 프로젝트 구축 및 사용자 수 확장에 성공했는지 여부
XRP 가격은 3년에서 5년 사이에 알아서 처리될 것입니다."
2. 리플 및 갈링하우스 투자자가 리플을 통해 XRP 거래 시장을 보호하게 될 것으로 확신
293. 리플 경영진은 내부 e-메일을 통해 리플의 목표 중 하나를 확인했다.
XRP Escrow를 발표하는 것은 XRP의 가격이 상승하도록 장려하기 위한 것이었다. 2017년 5월 7일 "XRP"
특정 리플 임원에게 "Markets Update"(리플 에이전트-2)는 "마지막 XRP 활동"이라고 언급했습니다.
며칠 동안 인상적인 성과를 거두지 못했으며, 이 활동은 다음과 같이 "주력"을 발휘합니다.
Ripp Agent2가 XRP Escrow의 가능성을 처음으로 공개적으로 언급한 이후 XRP 가격에서 50%의 "랠[y]"를 강조하였다.
294. 리플은 XRP를 보호하기 위해 리플을 신뢰할 수 있다는 것을 투자자들에게 확신시키기 위해 노력했다.
무역 시장 리플은 자사의 XRP "분배 전략"이 성공할 것으로 기대한다고 거듭 밝혔다.
다른 자산과 비교하여 가격을 강화하고 투자자들에게 XRP Escrow를 설립할 것이라고 말했다.
시장의 XRP 공급에 대한 불확실성을 제거한다(리플이 XRP의 하락으로 간주됨).
Garlinghouse가 2017년 12월 14일 Riff의 공식에 게재한 인터뷰에서 설명한 바와 같이
유튜브 채널("리플의 유튜브 채널") 리플은 XRP Escrow를 설립하여 "제거"했다.
XRP 공급에 대한 "위험이 있다"는 인식과 "시장이 이에 대해 좋은 반응을 보였다."
3. XRP를 쉽게 사고파는 투자자들의 능력을 홍보한 리플과 갤링하우스
295. XRP 거래 시장을 보호하기 위한 리플의 노력을 선전하는 것과 관련,
리플은 디지털 자산 거래 플랫폼에서 XRP를 사고파는 투자자의 능력을 강조했습니다(이 중 어느 것도 아님).
투기 차량 이외의 방법으로 XRP를 "사용"하는 것과 관련이 있다.
296. 최소 2015년 말부터 디지털을 설득하기 위해 광범위한 노력을 기울였습니다.
투자자들이 그들의 플랫폼에서 XRP를 사고팔 수 있도록 허락하는 자산 거래 회사들, 특히,
이는 섹션 III에서 주장된 바와 같이 USD에 대한 XRP 거래를 가능하게 한다.B
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 50: 71
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297. 2017년 5월 18일, 리플 에이전트-3는 트위터를 통해 "크래켄 [디지털 자산 거래 플랫폼]
XRP 거래를 위한 새로운 Fiat 쌍을 소개합니다! USD, JPY, CAD, EUR @Ripple."
298. 2017년 1분기 시장 보고서에서 리플은 또 다른 플랫폼의 경쟁력을 강조했습니다.
"USD, EUR 및 BTC 통화 쌍에 대한 XRP의 성공적인 출시"를 XRP에 대한 "밝은 지점"으로 한다.
299. 위에 설명된 2017년 6월 5일 이메일의 후속 조치로서, Garlinghouse는 다음과 같습니다.
XRP의 증가에 관한 발표와 조치를 이해한다는 것을 증명하였다.
거래 유동성은 XRP에 대한 가격인상으로 이어질 수 있다. 개인의 질문에 대한 답변
디지털 자산 공간의 가격 "감가상각"을 주도하는 요소에 대해,
무엇보다도, Garlinghouse는 "XRP를 보다 구체적으로" 응답했습니다.
"XRP를 상장하는 새로운 거래소에 대한 발표들이 계속해서 역풍을 일으키고 있다." 그리고
리플은 계속해서 이러한 노력을 기울일 것이며, "그것이 약간의 역풍을 몰고 올 것"이라고 말했다.
300. 2017년 12월 14일, Garlinghouse는 Ripple의 YouTube Channel을 통해 다음과 같이 말했습니다: "오늘
XRP는 전 세계 50개 거래소에 상장되어 있다. XRP가 더 많은 가격으로 나열되기를 바라는 것은 분명합니다.
해당 시장에서 평판이 좋고 규제되는 거래소 그래서 그것은 매우 높은 우선순위이다.
좀 더 폭넓게 등재될 수 있도록 하기 위해서입니다. 하지만 여러분은 우리가 계속 이 일을 할 것이라는 것을 아실 것입니다.
전 세계의 파트너들"
301. 리플 자체는 디지털 자산에서 XRP가 거래되는 것의 중요성을 공개적으로 언급했다.
무역 플랫폼 2017년 12월 21일과 2018년 1월 18일에 웹사이트에 게재된 기사에서,
리플 주목: "[I]t는 리플이 최고의 디지털 자산 거래소에 XRP를 상장하는 것이 최우선 과제입니다.
Ripple은 이니셔티브에 전용 리소스를 제공하므로 지속적인 진전을 기대할 수 있습니다."
302. 그날, 리플은 또한 트위터에 "50개 이상의 거래소에서 XRP를 이용할 수 있다"는 글을 올렸습니다.
4. 리플 및 갤링하우스, XRP 가격 강조 포함 XRP 투자 유치
증가한다
303. 리플과 갈링하우스는 합리적인 투자자에게 구매를 유도했다.
XRP의 가격 인상을 끈질기게 주장함으로써 이윤을 남길 수 있는 어떤 것으로서 XRP의.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 51
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304. Garlinghouse는 2017년 1월 18일 이메일을 통해 XRP 투자자에게 "XRP는 다음과 같은 이점을 가지고 있습니다.
2016년 양호한 해(가격과 볼륨 상승) 다시 증가
투자자의 이익."
305. 2017년 3월 24일, 리플은 트위터를 통해 "XRP 가격이 계속 급등하고 있다.
사람들이 #the competitionals를 찾고 있음을 보여줍니다."
306. 2017년 5월 3일, 리플은 트위터에 글을 올렸습니다. "#리플 채택은 XRP에 대한 관심을 불러일으키고 있습니다.
@나스닥을 통해 '지난 두 달 동안 놀라운 상승세를 보여 왔습니다.'
307. 이틀 후인 2017년 5월 5일, Cryptographer-1은 다음과 같은 사진과 함께 트위터에 글을 올렸습니다.
그가 "드디어 0.10달러에 #XRP를 예약한 샴페인을 마시게 되었다"는 샴페인
308. 2017년 6월 29일, 리플은 Garlinghouse가 한 인터뷰의 동영상을 트위터에 올렸다.
CNBC(자막 포함): "올해 4,000% 증가한 #XRP는 시장에서 실제 사용을 선호한다는 것을 보여주었습니다.
#디지털 자산의 경우." 갤링하우스는 또 디지털 자산 전반이 앞으로 나아갈 수 있는 위치에 있다고 전망했다.
가치 이전으로 금보다 더 유용하고 XRP를 "실제 사용 사례 해결"이라고 설명해야 한다.
309. 2017년 10월 19일에 발표된 2017년 3분기 시장 보고서에,
리플은 "리플의 연례 회의를 둘러싼 기대가 큰 자극을 주었다"고 선전했다.
XRP의 의미 있는 상승과 이러한 가격 상승은 "비트코인"에서의 상응하는 랠리가 결여되었다는 것을 의미합니다.
[ETH]라고 하는 디지털 자산"을 통해 XRP의 가격이 "과연 압도적으로 높았습니다.
"독립적"입니다.
310. XRP Escrow가 시작된 2017년 12월 7일, 리플은 트위터를 통해 "55B 달러 XRP는
지금 에스크로에 이것이 $XRP 시장의 의미에 관심이 있습니까?" Garlinghouse도 마찬가지로 트위터에 글을 올렸습니다.
"빵! 55B 달러 XRP 지금 에스크로야. 공급 예측 가능성 및 신뢰할 수 있는 건전한 $XRP에 적합
시장들 마침내 이 #cryptokiti를 가방에서 꺼내게 되어 기쁩니다!"
311. 일주일 후인 2017년 12월 12일, Garlinghouse는 Institutional Investor를 리트윗했습니다.
C의 트윗: "와, XRP는 항상 높아요! Bitcoin은 잊어버리세요. 우리는 모두 XRP에 가입했어요!"
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312. 그 달 말, 2017년 12월 22일, Garlinghouse는 다음과 같은 기사를 트위터에 올렸다.
"연말에는 리플이 치솟는 법"이라는 제목과 함께 "헤드라인 자체를 설명하도록 하겠습니다. xrp."
313. 리플은 XRP 매수를 투자자의 잠재적 수단으로 활용하는 것을 제한하지 않았다.
XRP 가격 인상으로만 이익을 남긴다. 리플이 명시적으로 실제와 연결되거나
다음과 관련하여 리플의 완료 또는 향후 노력에 대한 잠재적 XRP 투자 수익률
XRP에 대한 수요 개발 및 XRP 시장 자체 보호.
314. 2017년 3월 23일 XRP 가격이 크게 오른 것과 관련하여, 리플
2017년 1분기 시장 보고서에서 "주요 [리플] 개발이 가능할 수 있습니다.
"XRP 및 XRP에 대한 헌신에 대한 리플의 진술을 포함하여[,] 영향을 미쳤다.
장기적인 전략의 일환으로 RCL(Riff Consensus Leader)을 도입했습니다."
315. 2017년 2분기 시장 보고서에서 리플은 다양한 사항을 언급했습니다.
XRP Escrow를 포함한 "XRP 개발"은 "XRP 추진에 중요한 역할을 했다.
관심과 볼륨"을 강조하며, 리플의 "XRP에 대한 최고 관심사를 해결하기 위한 명확한 계획"을 강조했다.
다음 분기에 리플은 또한 "많은 중요한 것들이 있었다.
XRP의 놀라운 2분기 실적에 확실히 기여한 발표 및 이벤트"를 반영했다.
"1[,]159%의 놀라운 QoQ 인상"과 "YTD[현재까지] 3[,]977%의 놀라운 성장"을 실현했습니다.
316. Garlinghouse 자신은 리플의 노력에 대해 특히 끈질긴 대변인이었다.
투자자가 잠재적으로 이익을 얻을 수 있는 투자로서 XRP를 시장에 내놓습니다. 그가 팔고 있는 동안에
수백만의 XRP, Garlinghouse는 투자자들에게 그가 XRP에 투자되었고, 그가 투자했다고 말했다.
투자에 강세였다. 오퍼링 전반에 걸쳐, 그리고 XRP의 가격이 변동함에 따라, 그는 또한
투자자들에게 인내심을 갖고 좀 더 장기적인 관점에서 XRP의 가격을 살펴보라고 장려했다.
317. 예를 들어, 위에서 설명한 2017년 6월 5일자 이메일에서 Garlinghouse는 다음과 같이 언급했다.
XRP와 XRP Escrow에 대한 사용을 개발하려는 리플의 노력은 "중요한 것으로 해석되었다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 53쪽 71
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"상향"이었던 유동성(거래량)과 XRP 가격 모두 개선
지난 30일 동안 약 500%, 2017년 초부터 약 5,000% 이상!"
318. 그 이메일에 대한 후속 조치에서, 한 개인이 Garlinghouse에게 "무엇"을 설명하도록 요청했습니다.
"투명성 시장"에서 엄청난 가치 및/또는 변동성을 유발합니다. 갈링하우스
그가 "매크로" 이유로 설명한 두 가지 이유로 응답한 후, "XRP를 위해 특별히,
리플이 고객 발표에서 좋은 성과를 거두었기 때문에 구매에 대한 시장의 관심이 높아졌습니다.
투기적 투자로서의 XRP." 그런 다음 그는 다음과 같은 리플 발표의 예를 들었다.
"이 시장 랠리에 촉매제" 또는 "랠리를 억제"하는 것입니다.
319. 이후, 2017년 9월 11일 CNBC와의 인터뷰에서 Garlinghouse는 리플의 주장에 주목했습니다.
"이것이 XRP의 가치를 높인 것 같습니다."라고 말합니다.
320. 다음 달, 2017년 10월 18일의 질의응답 시간 동안
리플의 유튜브 채널 갈링하우스에 올라온 리플 후원 컨퍼런스
비슷한 용어로 그가 자주 반복하는 진술: 그는 "가격에 집중하지 않았다.
3일 또는 3주 또는 3개월에 걸쳐 XRP가 존재하지만, 오히려 "3년 5년 이상"입니다. 그도 역시
XRP의 가격에 대한 질문에 대해, 그는 "우리가 확실히 말할 수 있다면" 거리낌이 없다고 진술했다.
지속적인 성공을 이끌어나갈 것이며, 막대한 양의 수요를 창출할 것입니다.
XRP는 수조 달러의 문제를 해결하고 있기 때문입니다."
321. 이와 유사하게, 2017년 11월 CNBC와의 인터뷰에서 Garlinghouse는 다음과 같이 말했습니다: "On a a.
저는 긴 BTC, Bitcoin입니다. 엄밀히 말하면 나는 긴 비트코인캐쉬인 것 같다. 하지만 나는 또한 길다.
2017년 12월 14일 인터뷰에서도 이 같은 심정을 반복했다.
블룸버그 뉴스 XRP에 투자했느냐는 질문에 그는 다음과 같이 말했다. "저는 XRP가 길고, 매우 깁니다.
내 개인 ...... 대차대조표 백분율로 XRP(이미 67개 이상 판매했지만)
백만 XRP). 나중에, 그는 다시 말했다. "나는 매우 매우 긴 XRP로 남는다. 나는 HODL에 있다.
"측면"은 장기적 이익을 위해 자산에 속한다는 것을 의미하는 디지털 자산 산업 용어를 말합니다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
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322. Garlinghouse, Bloomberg News,와의 2018년 3월 12일 인터뷰에서 다음과 같이 언급했다.
XRP가 수조 달러에 이르는 잠재적 시장 자본화: "[W] 우리는 다음과 같은 사실을 발견했습니다.
XRP가 좋은 성과를 거둔 이유의 일부는, 우리가 만약 그 팀과 함께 일한다면, 사람들이 깨닫기 때문이다.
이 문제를 해결하기 위한 시스템과 우리는 그 문제를 규모에 맞게 해결할 수 있다.
수조 달러, 그렇다면 XRP에서 가치를 창출할 수 있는 많은 기회가 있습니다." Garlinghouse도 마찬가지입니다.
2017년 12월 14일 인터뷰에서는 디지털 자산을 위한 "유틸리티"를 만든 회사가 있다고 추측했습니다.
XRP처럼, "그러면 토큰에 대한 수요가 있을 것이고, 토큰의 가격은 오를 것이다."
323. NYSE 인터뷰에서는 인터뷰 진행자가 "[s]o, XRP, 그게 좋은 건가요?
투자?"라고 묻자, "[XRP를 위한 투자 사례는 무엇인가?"라고 주장하며, Garlinghouse는 대답했다.
"장기적으로 어떤 디지털 자산의 가치는 그것이 제공하는 유틸리티에서 파생될 것이다."
리플이 투자자들에게 반복해서 강조했듯이, 아마도 리플의 노력 덕분일 것이다.
5. 리플의 사적 목표는 XRP 가격에 대한 투기를 늘리는 것이었다.
324. 이러한 공공성명에서 알 수 있듯이, XRP에 대한 투기 투자는 정확히 무엇이었는가?
리플이 원했고 홍보되었습니다. 자체 명시 전략을 수립하기 위해 투기적 투자가 필요했습니다.
XRP 보유 가치를 높이고 수익을 창출할 수 있습니다.
325. 리플은 이러한 목표를 내부적으로 명시하고 있으며, 여기에는 한 가지 목표를 기술한 문서가 포함됩니다.
XRP Escrow를 투기성 유동성 확보로 설립해야 하는 이유와, 그것의 희망과 함께
"물량과 가격 절상"을 초래할 수 있습니다.
326. 리플 에이전트-3의 2017년 3월 31일 "Q2 [2분기] XRP 계획 업데이트" 이메일
갈링하우스는 리플이 격려하기 위해 위에서 설명한 대부분의 조치를 취하고 있다는 것을 인정했다.
XRP에 대한 투기적 투자 그는 또한 Garlinghouse에게 "목표는 XRP를 운전하는 것이었다.
투기 거래량"과 "전술" 리플이 이를 위해 착수할 계획인 포함
에스크로 안내방송을 시장에 내놓다.
회의론자에 대해" 및 "잠재적인 파트너십에 대한 추측"에 대한 비즈니스 거래 발표.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 55/71
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6. 리플에 의해 구성된 XRP의 특성 - 구매자의 기대치를 상당히 높임
이윤의
327. Ripp가 구축 및 홍보한 시장의 XRP 특성
합리적인 XRP 구매자에게 XRP를 투자로 보도록 강요한다.
328. 특정 거래량 제한을 제외하고 XRP는 자유롭게 양도하거나 거래할 수 있습니다.
그것을 구입하는 순간 제한없이, 그리고 그것은 모두에게 폭넓고 광범위하게 제공되었다.
XRP를 "사용"할 것으로 합리적으로 예상될 수 있는 구매자만이 아닌 잠재적 구매자.
329. 리플은 XRP의 특정 기관 판매를 할인된 가격으로 만들어 업계 최고 수준
XRP를 공공 시장에 재판매하여 수익을 합리적으로 기대하는 구매자들
330. 또한, 리플의 현재 보유 XRP의 가치(약 280억 달러)
지난 주 현재) 및 XRP의 총 시가총액 약 580억 달러. 이 경우,
갤링하우스는 공개적으로 리플이 없이는 "수익성이 없거나 현금 흐름이 긍정적이지 않을 것"이라고 말했다.
XRP 판매—XRP 투자자들이 리플이 명시된 목표를 달성할 것으로 추측하고 있음을 입증합니다.
XRP에 관한 목표 다시 말해, 시장 참여자들이 XRP를 구입할 때, 추측을 하고 있다.
리플의 경제적 인센티브와 XRP에 관한 약속이 리플을 성공적으로 이끌 것이다.
XRP 수요를 증가시킬 "조 달러 문제"를 해결하다.
331. Garlinghouse가 2017년 12월 29일 Bloomberg와의 인터뷰에서 요약했듯이
뉴스, XRP의 현재 시장 가치 및 리플의 XRP 보유는 "그들에게 막대한 전략적 자산"을 제공합니다.
투자하고 비전을 가속화하기 위해 우리는 가치 있는 인터넷을 위해 본다. 나에게 이것은 전부이다.
우리가 오랫동안 가졌던 비전에 참여하고 가속화할 수 있는 기회에 대해 말씀드리겠습니다.
V. 오퍼링에서 리플은 "사용" 또는 "통화"를 위해 XRP를 판매하지 않았습니다.
A. XRP에 대한 유의한 비투자 "사용"이 존재하지 않으며, 리플은 존재하지 않음
오퍼링에서 "사용"을 위한 XRP 판매
332. 피고인들이 XRP를 위해 권장한 첫 번째 잠재적 용도 - "범용"으로 사용
디지털 자산" 및/또는 은행이 송금할 수 있습니다. 결코 실현되지 않습니다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 56쪽 71
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333. 약 2018년 중반이 되어서야 리플은 ODL을 본격적으로 테스트하기 시작했습니다.
날짜: 어떤 목적으로든 XRP 사용을 허용하는 유일한 제품. 다음과 같은 ODL의 잠재적 "사용자"
리플은 송금을 목표로 하고 있다.
334. ODL은 송금인의 관할 구역에서 송금을 하는 거래를 포함한다.
fiat 통화를 XRP로 변환하고, XRP를 수취인의 관할 구역으로 이전하며, 다음을 변환합니다.
해당 로캘의 최종 통화로 XRP. 일반적으로 XRP를 직접 보유하는 대신 비용
ODL을 사용할 수 있는 송신자는 송신자와 수신자의 시장 제조업체에 의존합니다.
약 90초 이내에 XRP를 들어오고 나가는 관할권.
335. ODL은 재무 관리를 위한 엔터프라이즈급 소프트웨어 제품입니다.
기관의 일일 및 장기 재무 운영—개인 용도로는 사용되지 않습니다.
336. 2018년 6월 21일, Garlinghouse는 공개 연설에서 아무도 사용하지 않았다고 설명했습니다.
XRP는 해당 날짜 현재 국경 간 트랜잭션을 적용합니다. 대신 그는 리플이 "이것을 기대했다"고 말했다.
1개 이상의 은행이 결제 흐름에서 XRP를 사용하는 연도, xRapid [ODL]을 사용합니다."
337. 리플은 2018년 10월까지 ODL을 상업적으로 출시하지 않았다.
338. 출시 이후 ODL은 일부 비용 때문에 트랙션을 거의 얻지 못했습니다.
연단으로 2018년 10월부터 2020년 7월 26일까지는 15개의 송금인만 가능
(은행 중 어느 은행도) 잠재적으로 ODL을 사용하도록 로그온되어 있고 ODL 트랜잭션은 다음을 포함합니다.
한 분기 동안 XRP 거래량의 1.6% 이상(대개 크게 감소함)
339. ODL에 탑승하는 대부분의 제품은 유기농 또는 시장 기반 제품이 아닙니다. 오히려, 그것은
리플의 지원을 받았다. 리플이 ODL을 전통적인 지불의 저렴한 대안으로 제시하지만
적어도 하나의 송금기("송금기")가 훨씬 더 비싸다는 것을 발견한 철도
따라서 리플로부터 상당한 보상을 받지 않고는 사용하지 않으려는 제품이 아닙니다.
340. 2019년 초와 2020년 7월 사이에 "머니 송신기"는 다음을 수행했습니다.
ODL과 관련된 XRP 거래량의 압도적 다수를 리플이 지불해야 했다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 57쪽 71
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금전 송신기(종종 XRP로 지불됨)의 대가로 상당한 재정적 보상
리플의 ODL 볼륨 증가를 돕기 위한 머니 송신기의 계약.4
341. 구체적으로 2019년부터 2020년 6월까지 리플이 송금기 200달러를 지불했습니다.
100만 XRP, 즉 송금인이 XRP를 대중에게 판매함으로써 즉시 수익을 창출한 돈
시장, 일반적으로 리플로부터 XRP를 받은 바로 그 날에. 송금인 공개
이 회사는 2020년 9월까지 리플로부터 수수료와 인센티브로 5천2백만 달러 이상의 수입을 공개했습니다.
342. 송금인은 리플의 미등록 XRP의 또 다른 통로가 되었다.
리플이 자사의 무기 XRP를 선전할 수 있는 추가적인 혜택을 받고 있는 가운데, 시장으로의 판매
XRP의 "사용" 및 거래량을 의미합니다. 송금인은 그 주된 목적을 위해 봉사해 왔다.
상당한 재정적 보상의 대가로 파급된다.
343. 리플과 갈링하우스는 XRP 투자자나 일반인에게 전면적인 공개를 하지 않았다.
리플이 돈을 송금하는 사람에게 도움을 주는 대가로 제공한 인센티브의 범위
XRP 거래량이 증가하고 있습니다.
344. 예를 들어, 2019년 9월 12일 CNN과의 인터뷰에서 Garlinghouse는 다음과 같이 반박했다.
리플이 ODL에 대한 수요를 창출하고 있다고 주장했던 추측: 언제?
송신기]는 미국 달러에서 멕시코 페소로 돈을 옮기고 있으며, 시장에서 XRP를 구입하고 있습니다.
특별한 애인 거래는 없습니다." 송금인이 XRP를 사는 동안
갈링하우스는 리플이 아닌 현재 시장가격으로 리플이 판매되고 있다는 사실을 공개하지 않았다.
그렇게 하기 위해 머니 송신자에게 상당한 재정적 인센티브를 지불한다.
345. ODL의 출시 이후에도 리플은 XRP가 보유하고 있음을 공식 인정했다.
위 211항에서 주장하는 바와 같이 투자를 넘어서는 유의미한 사용은 없다.
4
2019년 6월과 11월에도 리플은 머니 송신기에 지분 투자를 했다.
주식과 이사회 의석을 대가로 총 5천만 달러. 현재 리플
은 머니 송신기 주식의 약 9%를 보유하고 있다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 중 58페이지
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346. 2013년에 XRP를 공공 투자자에게 판매하기 시작했지만, 리플은 다음과 같이 발표했습니다.
2020년에 그것의 역사상 처음으로 XRP를 머니 송신기에 직접 팔기 시작했다.
특히 ODL을 통한 송금 효과를 위해.
347. 리플은 2020년 5월부터 8월 중순까지 XRP를 다른 2개 제품에 판매했다.
총 7천만 달러의 수익에 대한 ODL에 사용하는 송신기 위하여
ODL 거래를 유효하게 한 후, 송금은 즉시 그 XRP를 다시 팔았다.
XRP를 "사용"하지 않은 개인과 기업에 대한 공공 시장.
348. 리플은 ODL 플랫폼으로부터 최소한의 수수료만 받습니다. 대신, 갈링하우스
"xRapid [ODL]의 가치 창출이 XRP 시장의 유동성을 주도하는 것으로 본다."
349. 오퍼링 전반에 걸쳐 피고는 다음 제품에 대한 XRP 판매를 목표로 하지 않았습니다.
XRP의 미개발, 잠재적 미래 "사용"은 합리적으로 호소할 수 있다. 을 위해
예를 들어, 피고는 XRP를 "사용"할 수 있는 기업에 대한 제공에서 XRP를 판매하지 않았다.
브리지 통화 또는 심지어 fatit 통화에 대한 대안이 필요한 개인에게까지.
350. 오퍼링 내내 피고는 구매자에 대한 XRP 판매를 제한하지 않았습니다.
XRP를 실제로 "사용"하여 국경을 초월한 거래를 실행할 수 있는 매개체로 사용할 수 있습니다. 피고인
XRP를 전 세계 투자자들에게 수량과 다양한 가격으로 제공, 판매 및 배포합니다.
351. 오퍼링 전반에 걸쳐 피고는 XRP를 제안, 판매 및 분배했습니다.
XRP를 매개로 한 잠재적 "사용" 값을 훨씬 초과했다.
352. 피고는 송금기에 판매한 XRP를 ODL에 사용하기 위해 제한하지 않았다.
거래 오히려, 모든 ODL 거래에서 필요한 최종 단계는 XRP를 에 판매하는 것을 포함한다.
시장에 내다
B. XRP는 연방 증권법에 따른 "통화"가 아닙니다.
353. 2015년 5월, 리플과 XRP II는 (i) 미국이 부과한 요금을 해결하기로 합의했습니다.
"화폐 서비스 사업"으로 등록하지 못한 주 법무부와 FinCEN
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은행 비밀법 및 (ii) 다음에 관한 기타 규제 요건을 준수해야 한다.
리플의 XRP 판매량. 이 판매량은 정착지에서 "가상 통화"라고 불렀습니다.
354. 그 결과, 리플은 때때로 XRP가 증권이 아니라 대신 증권이 될 것이라고 주장해 왔다.
유가증권법에서 "통화"로 면제됩니다.
355. XRP는 연방 증권법에 따라 "통화"가 아니다.5
356. XRP는 어떤 관할권에서도 법적 입찰로 지정되지 않았다. XRP가 발행되지 않았습니다.
어떤 국가, 국가, 정부, 중앙 은행 또는 의 전적인 믿음과 신용에 의해서도 지지되지 않는다.
기타 중앙 통화 당국 예를 들어 리플의 통화에서 작동하는 "원화"
분산형 블록 체인 기술 네트워크는 특정 컴퓨터를 위한 특별한 도구이다.
법적 입찰이 아닌 네트워크. 마찬가지로, XRP를 두 개의 실제 통화 사이의 "브리지"로 사용하는 것은 다음과 같다.
XRP에 대해 법적 입찰 상태를 부여하지 않습니다.
357. 더욱이 리플은 XRP를 "통화"로 제시하거나 판매한 적이 없다.
연방 증권법에서 오퍼링 전반에 걸쳐 리플은 다음과 같은 오퍼링 또는 판매를 제한하지 않았습니다.
XRP는 전통적이고 유한한 통화에 대한 대안이 필요한 구매자만을 대상으로 한다.
리플은 XRP를 소비자가 상품이나 서비스를 구매할 수 있는 도구로 홍보한다.
358. 대신, 리플과 그 경영진은 XRP가 존재한다는 것을 공공연히 부인했다.
"통화"는 투자자들이 XRP를 "통화"로 생각하지 않도록 하기 위해 노력했다.
359. 예를 들어, 2016년 6월에 Cryptographer-1은 공개 XRP 채팅 게시물에서 다음과 같이 설명했습니다.
"우리는 XRP를 Bitcoin의 대안으로 사용하거나 직접 지불하도록 권장할 계획이 없습니다.
이 때의 방법."
5 FinCEN은 다음과 같은 이유로 전환될 수 있는 "가상 통화"에 대한 견해를 여러 번 반복했다.
전통적인 유한 통화는 다른 것과 상관없이 여전히 연방 증권법의 적용을 받을 수 있다.
의도된 용도"는 전환 가능한 가상 통화에 사용됩니다. 예: FinCEN 지침, 적용 방법 참조
전환 가상 통화를 포함하는 특정 비즈니스 모델에 대한 FinCEN의 규정 FIN2019-G001(2019년 5월 9일)은 https://www.fincen.gov/sites/default/files/2019-에서 확인할 수 있습니다.
05/FinCEN %20 지침 %20CVC %20 FINAL %20508.pdf.
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360. 2년 후, 2018년 3월 14일 기자 회견에서 Garlinghouse는 다음과 같이 말했습니다.
나는 거의 암호 화폐라는 표현을 사용하지 않는다. 그리고 그 이유는 오늘이다.
이것들은 화폐가 아닙니다. 스타벅스에 가서 커피를 살 수는 없어요.
비트코인입니다. 나는 XRP가 들어간 커피를 살 수 없다. 통화는 전통적으로
효율적이고 광범위한 거래를 위해 사용할 수 있는 정보 극소수의 사람들,
심지어 암호화 커뮤니티에서도, 알다시피, Bitcoin이나 XRP를 사용하여
물건을 사다
361. 마찬가지로, 2019년 10월 Garlinghouse의 Economic Club Speech에서 진행자는
Garlinghouse는 XRP를 사용한 예를 들어 "어떤 것을 사거나 팔기 위해"라고 물었다. 갈링하우스
응답: "제 판단으로는 XRP이며, 실제로 어떤 암호화도, 사용 사례는 소비자라고 생각하지 않습니다.
오늘 사용 사례...[W] 사람들이 소비자 사용 사례를 위해 암호화 사용에 대해 말할 때 나는 'well'로 간다.
우리가 해결하려고 하는 문제는 무엇인가?'... [나는] 미국 같은 첫 세계 국가들에서... 나는 그렇지 않다.
암호화에 대한 소비자 사용을 곧 확인할 수 있습니다. 또는 "전 세계 GDP의 95%"에 대해서도 알 수 있습니다.
362. 리플의 자체 현재 내부 정책은 XRP를 통화가 아닌 증권으로 취급합니다.
363. 적어도 2015년부터 리플의 내부 "행동강령"이 리플을 지휘하고 있다.
"리플에 대한 정보"를 보유하는 "XRP 구매, 판매, 추천 또는 거래"하지 않는 "[i]인사이더"
또는 공개적으로 발표되지 않은 리플 프로토콜로, 해당 프로토콜에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다.
XRP 구매 또는 판매 결정"—실효적으로 내부자 거래 금지.
연방 증권법에 의한 증권
364. 이와 비슷하게, 적어도 2019년 7월부터, 리플은 자사의 특정 멤버를 금지하고 있다.
"리더십 팀"이 정보를 기반으로 "XRP"를 위한 "거래 계획"에 진입하는 것
합리적인 사람은 구매, 보유 또는 판매 결정을 내릴 때 중요하게 생각할 것이다.
XRP"—내부 거래를 지배하는 규칙에 대한 또 다른 암묵적 참조.
365. 일부 국가가 XRP를 특정 시점의 적절한 "통화"로 인식하더라도
그것은 지금까지 피고인들의 중요한 기업가적, 경영적 노력에서 비롯될 것이다.
(그리고 아마도 미래에는), 수익을 기대하는 공공 투자자가 수익을 창출할 때 의존할 것이다.
피고인의 공동 사업에 대한 자금 투자
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VI. SEC에 제품을 등록하지 못한 피고
366. 피고는 무엇보다도, 제물을 위해 주간 상거래를 이용했다.
전자 메일에 대한 XRP 투자 촉진, 텔레비전을 통해 대중에게 보급된 인터뷰
인터넷 및 공개적으로 사용 가능한 소셜 미디어 애플리케이션, 그리고 XRP 전송 효과
그리고 오퍼링은 글로벌 디지털 자산 거래 플랫폼을 통해 진행됩니다.
367. 피고는 다음과 관련하여 SEC에 등록명세서를 제출한 적이 없다.
그들이 제공하거나 판매하거나 제공하거나 판매하고자 하는 모든 XRP, 그리고 어떠한 등록 명세서도 없다.
XRP의 모든 제안 또는 판매와 관련하여 발효되었습니다.
368. 리플의 공개는 리플의 공개에 대한 선택적 또는 아무런 정보도 포함하지 않았다.
재무 내역, 감사된 재무제표, 경영자 토론 및 재무 분석
운영 조건 및 결과, 수익 창출 능력, 그리고 다음에 대한 정보 없음
XRP를 특정 금융거래의 대체물로 개발할 수 있는 리플의 능력. 구매자:
구매 또는 수령된 XRP는 리플의 정보가 포함된 문서를 수신하지 않았습니다.
운영, 재무 상태 또는 XRP에 투자할지 여부를 고려하는 기타 요인.
XRP 투자자들은 또한 리플의 경영진이 어떻게 되고 있는지에 대한 정보를 박탈당했다.
제안의 결과 또는 리플의 판매에서 파생된 자금의 사용에 대한 보상
XRP. 또한 투자자들은 리플이 어떤 조치를 취하고 있는지에 대한 완전한 정보를 받지 못했다.
금융 기관이 지불 시스템에서의 사용을 위해 XRP를 채택하도록 장려한다. 그 범위는 다음과 같다.
기업에 지급되는 인센티브 지급의 특성 시장 주도형 "사용자"로서 리플아웃
제품 및 리플이 XRP의 거래 가격에 영향을 미치기 위해 취하는 조치에 대해 설명합니다. 요컨대
XRP 구매자와 시장은 발행자가 증권법에 따라 제공하는 정보가 부족하다.
그들이 공공투자를 권유할 때 교환법 그리고 그들이 할 때 2차 시장을 육성할 때
증권이 공매로 거래되다
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VII. Larsen과 Garlinghouse가 알면서도 무모하게 실질적인 도움을 제공함
리플의 미등록 상품으로
A. Larsen은 XRP가 보안이 될 수 있는 위험을 가정하고
오퍼링 포워드
369. 리플과 라르센은 XRP가 오퍼링의 시작부터 보안일 수 있다는 것을 알고 있었습니다.
등록과 관련된 법적 요구 사항 및 주기적 및 현재 요구 사항만 무시한 경우
공개 공개 위의 섹션 I.B에서 설명한 바와 같이, 법적 메모 리플
2012년 2월과 10월에 의뢰를 받아 XRP가 사용될 위험이 있다고 경고하였다.
"투자 계약"으로 간주됨(그리고 따라서 연방 증권법에 따른 보안)
여러 가지 요인에 따라
370. 비록 2012년 2월과 10월 법률 메모 모두 경고했지만,
만약 XRP 구매자가 투기적 투자로서 XRP를 구매하도록 유도된다면, 이것은
XRP가 투자 계약의 일부로 간주될 수 있는 위험, Larsen은 그의 또는
리플이 XRP의 "사용자"에게 XRP를 판매한다.
반대로, 라르센과 갈링하우스의 양쪽 아래에서
경영권, 리플은 XRP를 투기적 투자로 홍보했다.
ODL 제품의 최종 개발과 함께, 거의 틀림없이 XRP의 극히 일부만이
투자자에게 판매되기 전에 투자하지 않는 목적으로 몇 분간 "사용"됩니다.
371. Larsen은 투자자들이 XRP를 투자로 구매하고 있다는 것을 정확히 이해했다.
2012년 2월과 10월 법률 메모가 경고한 상황은 다음과 같다.
XRP가 보안이라는 결정을 내리게 됩니다.
372. 예를 들어, 2017년 2월 6일, "XRP에 대한 초기 투자자"는 Larsen에게 다음과 같이 썼다.
"XRP에 대한 그의 견해를 이해하라." 라르센은 리플의 "에 초점을 맞추는 전략"이라고 응답했다.
"리플을 통해 연결되는 은행이 많을수록"과 같은 신흥 추세에 서비스를 제공하는 연결 은행
유동성 비용을 줄이기 위한 자산으로서 XRP에 대한 수요가 증가할수록 더 많아져야 합니다." 인정
Larsen은 XRP에 대한 투자자들의 "볼륨 흐름의 현재 상태에 대한 우려"를 다음과 같이 결론 내렸다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 63
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"솔직히 말해서, 전체 산업은 실제로 개발의 초기 단계에 있습니다. 최대 볼륨은 다음과 같습니다.
공간은 엔터프라이즈 및 최종 소비자 흐름에 앞서 추측하는 것입니다."
373. 또한 Larsen은 XRP가 연방정부의 적용을 받을 수 있다는 추가 경고를 받았다.
증권법 2015년 1월 5일, 기업의 장이 XRP에 투자하기 위한 기금을 설정하였다.
세계적인 로펌에서 일하던 펀드 측 변호사가 보낸 이메일을 라르센에게 전달했습니다.
변호사의 e-메일은 변호인이 "가상 통화의 사용 여부를 알지 못하는 동안"이라고 조언했습니다.
보안 그 자체가 가상화폐를 패키징하여 보안을 구축할 수 있습니다."
374. 상기 불만 사항에서 설명한 바와 같이, Larsen은 상당한 것을 제공했다.
리플의 등록되지 않은 오퍼링에 대한 지원 프로모션 및 참여
XRP 구매에 대한 그들의 우려를 완화시키기 위해 XRP의 투자자들에게 말하는 판매, 특정한 것을 협상하는 것
리플의 CEO였을 때 XRP 판매를 승인하고 XRP를 시장에 판매하기로 결정했습니다. 라르센
이 행동을 하는 동안 최소한 무모하게 행동했다.
B. Garlinghouse는 XRP가 "Security-Type"을 가지고 있다는 경고를 받고 이해했습니다.
특성.
375. 적어도 2017년 6월, Garlinghouse는 Ripple의 존재를 알았거나 무시했다.
XRP의 제안과 판매는 투자 계약의 제안과 판매의 일부였으며, 따라서 보안도 마찬가지였다.
376. 예를 들어, Garlinghouse와 Riff Agent-1 간의 이메일 대화에서
2015년 6월, 리플 에이전트-1은 구체적으로 리플 거래 플랫폼을 유지하고자 하는 의사를 표시했습니다.
고유하게 "비소비자(non-consumer)"를 대상으로 합니다. 이에 대해 갈링하우스는 리플 에이전트-1에게 "그렇지 않다"고 말했다.
...에게 어떻게 해야 (온라인 프로세스를 통해) 두 사람 사이를 분별할 수 있는지 분명히 하다.
투기꾼과 소비자"라고 말했다. 본질적으로, Garlinghouse는 리플이 그 당시 이미 있었다고 전했다.
투기꾼과 "매출"을 구별하지 못하는 것.
377. 2017년 3월 11일, 당시 리플의 최고 규정 준수 책임자는 다음과 같이 설명했습니다.
이메일에서 "XRP는 확실히 몇 가지 '보안 유형' 특성을 가지고 있으며 우리는 다음과 같은 특징을 가지고 있다.
플레이북/노트를 연마해야 합니다."
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 64쪽 71
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378. 2017년 4월 16일, Garlinghouse는 동일한 책임자가 전자우편을 통해 조언을 받았습니다.
규정 준수 담당자는 "직원에게 XRP에 관한 서신에 해당 용어가 있는지 확인"하고자 했습니다.
개념적 가치]는 XRP가 보안처럼 들릴 수 있는 위험을 초래하지 않습니다.
379. 갈링하우스, 디지털 자산의 규제 상태에 대한 깊은 관심을 보여주며,
또한 2017년 7월 SEC가 DAO 보고서를 발표한 직후 리플의 웹사이트에 다음과 같은 코멘트를 남겼다.
"나는 그것이 오리처럼 보이고 오리처럼 돌진한다면, 오리처럼 규제하자."
380. 그럼에도 불구하고, 갤링하우스는 XRP를 보안처럼 들리게 만들었다.
2017년 후반에 "매우 긴" XRP를 자랑하는 인터뷰와 관련된 코멘트를 제공함
리플의 노력이 어떻게 XRP의 가격을 안정시키기 위한 것이었는지에 대한 XRP 에스크로.
381. 다음해, 2018년 1월에, Garlinghouse는 다시 한번 그가
XRP가 보안으로 간주될 수 있는지 여부를 결정할 수 있는 최소한 특정 요소들을 이해한다.
그는 인터뷰에서 "매우 긴" XRP라고 선전하고 몇 주 후에야 내부적인 언급을 했다.
XRP를 투자로 승격해서는 안 된다는 리플 초안 문서.
382. 다음 달에 야후에서! 그가 2018년 2월에 했던 재무 인터뷰,
Garlinghouse는 "만약 실제 사용 사례가 없다면 그것은 정말 대단한 것입니다.
유가 증권 상품 그리고 그것이 증권 제공물이라면 규제 불확실성은 없다. 그럴 것 같네요.
유가증권 상품으로 규제됩니다." 그 당시, 갈링하우스는 그것을 알았거나 무모하게 무시했다.
그 시점까지 리플의 XRP 판매 중 어떤 것도 XRP의 "사용"과 관련되지 않았습니다.
383. 갈링하우스는 또한 그가 위험을 인식하고 있다는 것을 비공개로 인정했다.
XRP가 "보안으로 분류"될 수 있음을 의미합니다. 구체적으로 말하면, 지분 투자자 A에 반영됨
2018년 7월 23일자 직원 이메일, Garlinghouse (Larsen 동반)가 에쿼티와 만났습니다.
투자자 A는 "XRP가 다음 중 하나로 분류되는지 여부에 대한 미결 문제에 대해 잠시 언급했습니다.
그는 "그것은 아닐 것이라고" 낙관했지만, 그는 "확보할 수 없었다"고 말했다.
그거요."
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 65쪽 71
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384. 그가 2019년 10월에 맨하탄에서 한 연설에서, Garlinghouse는 더 나아가
사람들이 "디지털 자산을 투기하고 있다"며 "전체 암호화 거래의 99.9%"라고 인정함
"오늘은 단지 추측일 뿐입니다."라고 그가 알고 있는 요인은 XRP가 보안이라는 결정으로 이어질 수 있습니다.
385. 이 행동의 과정 내내, Garlinghouse는 만들 동기를 가지고 있었다.
XRP의 거래 가격과 거래량을 증가시키려는 노력 옵션 부여에 따라 최대 500개까지 부여
2016년 12월 13일자 100만 XRP, 리플은 분량이 XRP인 Garlinghouse에 지불했다.
XRP의 가중 평균가격은 4주 연속 "최소한 0.02/XRP"였으며, 주간은 다음과 같았다.
XRP 거래량은 적어도 4주 연속 최소한 14억 달러였다.
386. Garlinghouse는 Ripple이 이익이 되지 않으며 운영하지 않고는 할 수 없다는 것을 알고 있습니다.
그가 공개적으로 말한 대로 XRP의 지속적인 판매.
387. 2015년 4월부터 현재까지, Garlinghouse는 에 상당한 지원을 제공했다.
오퍼링을 수행하는 과정에서 파급력이 발생합니다.
388. 설명된 다양한 홍보 문구 및 노력 추가
위의 불만 사항에서, Garlinghouse는 COO와 이후의 CEO로서, 주간 XRP에 참여하였습니다.
그가 최종 의사결정 권한을 행사한 판매 회의(sales meeting)
시장 등 요인에 따라 리플의 XRP 판매 조정 여부 등 리플의 XRP 판매
회사의 조건, 볼륨, 가격 또는 자본 수요
389. 갤링하우스도 마찬가지로 최종 의사결정 권한을 행사했다.
XRP 리플은 매일 제공하고 판매한다.
390. 또한 Garlinghouse는 XRP Escrow의 설립 결정을 내리고 승인했다.
디지털 자산 거래 플랫폼에 대한 인센티브로 XRP를 지불하여 XRP를 "상장"하거나 특정 목표를 달성
거래량 기준
391. 갈링하우스는 이 행위에 관여하면서 최소한 무모하게 행동했다.
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토어링 계약
392. 리플과 SEC는 어떠한 운영도 중단하는 계약을 체결하였다.
해당 공소시효는 2019년 4월 1일부터 6월 30일까지이며, 2019년 7월 7일까지
2019년 9월 7일, 9월 8일부터 12월 8일까지, 2019년 12월 9일까지
2020년 6월 8일까지, 2020년 6월 9일부터 12월 9일까지, 그리고 2020년 12월 10일까지.
2020년 12월 24일까지.
393. Larsen과 SEC는 어떠한 운영도 중단하는 통행금지 협정을 체결하였다.
적용 가능한 공소시효는 2020년 9월 1일부터 12월 31일까지입니다.
구제에 대한 첫 번째 요구
증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)의 위반
(모든 피고인)
394. 위원회는 본 문서에 언급된 내용을 참조로 재확보하고 통합합니다.
제1항부터 제393항까지
395. 전술한 바와 같이, (a) 이에 대한 등록 명세서가 없는 경우
보안, 피고인은 직간접적으로 의 수단과 수단을 사용했다.
주간 상거래에서의 교통이나 통신 또는 유가증권을 팔기 위한 우편물들
모든 전망대 또는 기타의 사용 또는 매체, 그리고 (b) 수단과 계기를 사용한 것
주간 상거래에서 교통 또는 통신 또는 판매를 통해 제공되는 우편물의
가망고객의 사용 또는 매체, 기타, 등록명세서가 없는 유가증권
접수되다
396. 리플은 다음을 수행함으로써 유가증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)를 위반하였다.
제공. 리플은 무엇보다도 2013년부터 현재까지 이러한 조항을 위반했습니다.
운송 수단과 수단을 직간접적으로 사용하는 것
146억 XRP를 판매하기 위한 주간 상거래 또는 우편물의 통신
XRP에 대한 유효한 등록 명세서, 그리고 다음의 수단과 계기를 사용하여
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
68
주간 상거래에서의 교통이나 통신, 또는 XRP 판매를 제안하는 우편물들,
증권으로서 제공되고 팔렸으며, 어떠한 등록 명세서도 제출되지 않았다.
397. Larsen은 2013년부터 2013년까지 유가증권법 제5조(a) 및 제5조(c)를 위반했다.
운송 수단과 수단을 직간접적으로 사용하는 현재 또는
등록 없이 17억 XRP를 판매하기 위한 주간 상업 통신 또는 우편물의 통신
XRP에 대한 유효한 진술, 그리고 운송 수단과 도구를 사용하여 또는
주간 상거래 또는 XRP 판매를 제안하기 위한 우편물의 통신.
신고서가 제출되지 않은 증권으로서 매각.
398. 갈링하우스는 2016년부터 유가증권법 제5조(a) 및 제5조(c)를 위반하였습니다.
의 수단과 방법을 직간접적으로 이용하는 현재를 통하여
321백만 XRP를 판매하기 위한 주간 상업 또는 우편물의 운송 또는 통신
XRP에 관한 등록 명세서 없이, 그리고 수단을 사용하여,
주간 상거래에서 교통 또는 통신 수단 또는 우편물 제공
증권으로 제공 및 판매된 XRP를 판매합니다. 이에 대해서는 등록 명세서가 발행되지 않았습니다.
일렬 종대의
399. 위에서 설명한 행위를 이유로 피고는 직간접적으로
위반, 위반 및 위반이며, 위반되지 않는 한 증권법 제5조 (a)를 계속 위반하게 됩니다.
5(c) [15 U.S.C. § 77e(a), (c)]
두 번째 구제 청구
유가증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)의 위반 방조
(라르센과 갈링하우스)
400. 위원회는 여기에 언급된 내용을 참조로 재확보하고 통합합니다.
제1항부터 제393항까지
401. 본 불만 사항에 설명된 행동 및 행동에 관여함으로써, 피고인 Larsen
그리고 갤링하우스는 직간접적으로 알거나 무모하게 상당한 도움을 주었다.
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 중 68페이지
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2013년부터 현재까지 직간접적으로 활용하고 있는 리플
주간 상거래에서 교통이나 통신의 수단과 도구 또는 다음 중 하나에 해당
등록 명세서 없이 146억 XRP를 판매하기 위한 메일은 다음과 같이 작성한다.
주간 상거래에서 교통이나 통신의 수단과 수단의 사용 또는
증권으로 제공되어 팔린 XRP를 팔기 위한 우편물들, 등록되지 않은 우편물.
명세서가 제출되었습니다.
402. 라르센은 알고 있거나 무모하게 리플의 위반에 상당한 도움을 주었다.
2013년부터 2016년까지의 (i)를 포함하여, 유가증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)의 규정 및 시기 결정
XRP 리플 판매량, XRP 에스크로 설정, 판촉 성명 작성
XRP와 관련하여, 그리고 XRP에 대한 수요를 증가시키기 위한 리플의 노력을 선도한다.
(ii) 2015년부터 현재까지 자체 XRP 판매
403. 겔링하우스는 알고 있거나 무모하게 리플의 주장에 실질적인 도움을 주었다.
2015년부터 현재까지를 포함한 유가증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c)의 위반
XRP 리플의 판매 시기와 판매량 결정, XRP 에스크로 설정, 제조
Riff의 증진을 위한 노력을 선도하는 XRP에 관한 홍보 성명
XRP에 대한 수요와 XRP의 자체 판매.
404. 전술한 이유로, Larsen과 Garlinghouse는 Section에 따라 책임을 집니다.
리플의 조항 위반을 방조하기 위한 증권법 [15 U.S.C. § 77o(b)]의 15(b)
유가증권법 [15 U.S.C. § 77e(a), (c)]의 5(a) 및 5(c)가 규정되지 않는 한, 다시 보조하고,
이 조항의 위반을 조장하다
구제를 위한 기도
그러므로, 위원회는 법원에 결승에 진출할 것을 정중히 요청한다.
판단:
사례 1:20-cv-10832 문서 4 문서 12/22/20 페이지 69
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나는
피고와 각 대리인, 하인, 직원,
변호사 및 그 어느 누구와도 능동적인 콘서트 또는 참여, 위반으로부터,
직접 또는 간접적으로, 증권법 제5조 (a) 및 제5조 (c) [15 U.S.C. § 77e(a), 77e(c)],
모든 개인에게 XRP를 전달하거나 미등록 제안을 발효하기 위한 다른 조치를 취하는 것을 포함한다.
또는 XRP 판매
2세
피고에게 법령 내에서 얻은 모든 부정한 이득을 폐기하라고 명령함
교환법 제21조 (d)(5)에 따라 그에 대한 편견과 함께 제한사항
[15 U.S.C. § 78u(d)(5)];
3세
피고가 디지털 자산 유가증권의 제공에 참여하는 것을 금지합니다.
교환법 제21조 (d)(5)까지 [15 U.S.C. § 78u(d)(5)];
IV
유가증권 제20조 (d)에 따른 민사상 위약금 지급 명령
[15 U.S.C. § 77t(d)] 및
브이
다른 어떤 구제를 허용하는 것은 이 법정이 의 이익을 위해 정당하고 적절하다고 생각할 수 있다.
투자자들
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
71
쥬리 요구
위원회는 배심원단의 재판을 요구한다.
날짜: 뉴욕, 뉴욕
2020년 12월 22일
________________________________
리처드 R 최고입니다.
프레티 크리슈나무르티
호르헤 G 텐레이로
듀간 블리스
원고측 변호사
증권 및 교환
위원회
뉴욕 지방 사무소
브룩필드 플레이스
200 비시 스트리트, 스위트 400
뉴욕 10281-1022
(212) 336-9145(텐레이로)
이메일: TenreiroJ@sec.gov
오프 카운슬
크리스티나 리트먼
존 O. 좋아
다프나 A 왁스맨
존 대니얼스
사례 1:20-cv-10832 문서 4 12/22/20 페이지 71
기소문 원본 링크 : https://www.sec.gov/litigation/complaints/2020/comp-pr2020-338.pdf
코인원 수수료 15% 할인링크 : https://coinone.co.kr/user/signup?ref... 입문자를 위한 비트코인 밥아저씨 카카오톡 오픈채팅 카톡방링크 : https://open.kakao.com/o/guuVfCFc 비밀번호 : 1234 본 영상은 투자권유가 아니며 모든내용은 투자수익을 보장하지 않지만 시청자 분들에게 도움을 드릴 수 있게 직접 발로 뛰어 알아본 제 노력입니다.
